山东地矿抬高资产收购价涉嫌利益输送

2014年03月16日 07:04
来源：证券市场红周刊

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山东地矿抬高资产收购价

同一家公司，在前后相隔一年的两波收购过程中，选取无风险收益率的标准却出现了很大差别，这如何能够令人信服呢？

更何况，众所周知的是，2013年中还爆发了数次“钱荒”，国债收益率出现了显着上行，对应着2013年的市场真实无风险收益率，应当明显高于2012年才对。但是山东地矿则通过调整无风险收益率选取标准（前者参考国债收益率，后者参考银行存款利率），大幅降低了折现率多达140个基点，最终导致拟收购资产价值的大幅提高。

如此明显的无风险收益率选择标准差异，怎不令人怀疑这是有意为之呢？尽管选取这一折现率参数的主体为名不见经传的评估机构“青岛衡元德矿业权评估咨询有限公司”（相关分析详见附文3），但是山东地矿作为评估委托人，也理应尽到客观监察的之责，而从这一点来看，公司实在难逃虚增拟收购资产评估价值之嫌。

抛开复杂的现金流贴现模型，站在投资者角度、以上市公司获得利润作为参考，我们就不难测算出山东地矿针对太平矿业和盛鑫矿业多付了数千万元收购款。

涉嫌向资产原持有人进行利益输送

综上分析，我们可以得出结论，山东地矿在收购太平矿业和盛鑫矿业的过程中，通过高估产品预计销售和低估折现率的方式，人为抬高了资产收购价格，涉嫌向资产原持有人进行利益输送。而山东地矿的投资者最为关注的则是，针对这两宗收购案，上市公司到底多花了多少钱？投资者在无形中蒙受了多大的损失？

如果抛开繁冗复杂的现金流量折现模型，对于山东地矿的投资而言，最直观的投资成本便是太平矿业90%股权和盛鑫矿业70%股权的收购价格所带来的直观收益，便是两家公司预计的净利润。

由于山东地矿高估了铁精粉未来销售价格，直接导致了营业收入和利润的高估，而且考虑到矿口开采和加工的成本并不会随着铁精粉价格而波动，则这部分高估的价格将全部转入到利润的高估当中。

“预计未来销售价格”是一个较为主观的判断，如果我们仅援引高盛及其他机构对于中长期铁矿石价格的判断结果来计算，则对上市公司有失公正，因此，不妨以山东地区今年3月13日铁精粉891.68元/吨来作为参照。

需要说明一点的是，山东地矿收购的太平矿业施墩铁矿是更受市场青睐的碱性铁矿，销售价格通常高于酸性铁矿30元/吨，为合理起见，在“复盘”施墩铁矿合理价值时，将选取921.68元/吨作为预计售价。以此计算，收购大高庄铁矿的预计销售价格，高于合理价格15.32元/吨，收购施墩铁矿则溢价了55.9元/吨，再折算到两家公司的年产量，就不难反算出两次资产评估合计产生的利润高估金额高达2343.6万元/年，所占预计利润总额的比重将近四分之一（见表7），进而按高估比例测算得出山东地矿因为不合理的资产评估参数选择而多付出的收购价款高达5524.09万元。

山东地矿抬高资产收购价

要知道，根据山东地矿于2014年1月21日发布的业绩预告公告来看，2013年实现净利润在同比大增了56.36%～63.80%的基础上，尚且不会超过13200万元，仅这两宗收购多付出去的收购成本，就将吞噬掉全年利润的四成以上；在令两宗矿产原持有人爆赚一笔的同时，也让上市公司股东在不知不觉中蒙受了数千万元损失。