山东地矿抬高资产收购价涉嫌利益输送

2014年03月16日 07:04
来源：证券市场红周刊

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山东地矿前身为泰复实业，自2012年剥离了原有的化工贸易类经营资产，转而被注入鲁地投资所持的铁矿石开采资产后，才被正式更名为现在的“山东地矿”。根据2012年12月发布的资产重组报告书，上市公司以18.09亿元的总价购入鲁地投资、徐楼矿业、娄烦矿业，核心资产则是徐楼铁矿采矿权和娄烦铁矿采矿权。

山东地矿抬高资产收购价

在借壳上市完成之后，山东地矿并未停止矿权的收购扩张，先是在2013年10月15日以10010.31万元的价格收购了芜湖太平矿业有限责任公司90%的股权（核心资产为其拥有的芜湖市鸠江区施墩铁矿采矿权，于2012年12月5日获得的采矿许可证），后又于今年1月14日以14000万元的价格收购了山东盛鑫矿业有限公司70%的股权（核心资产为其拥有的大高庄铁矿采矿权，于2010年11月24日获得的采矿许可证）。

从新收购公司基本面情况看，尽管这两家公司早已拿到了采矿许可证，但截止到被山东地矿收购时仍处在建设阶段，尚未正式投产，也没有产生任何实际经营效益，这意味着山东地矿在收购完成之后，仍需要对这个矿进行很大金额的固定资产投入才能正式运营。

以大高庄铁矿为例，可以发现这个矿口的可采储量、生产规模和平均品位，与先前借壳上市注入的娄烦矿业很相似，但是前者评估价为24834.89万元，后者则高达34213.45万元，表面上看，大高庄铁矿存在一定程度低估，但实则不然。因为大高庄铁矿现有基建基础非常薄弱，根据相关信息披露，仍需要2.49亿元固定资产投入；而相比之下，娄烦矿业则成熟得多，仅需不足1亿元用于矿山地下开采工程的规模扩张。如果将固定资产投入金额考虑到项目的总投资额中，可以发现大高庄铁矿的实际投资成本，已经远超过了娄烦矿业。

山东地矿抬高资产收购价

也正是这一点，引起了红周刊记者的关注“收购价格参考了两家公司所持采矿权的收益法资产评估结果”，但正是这两宗收购的资产评估结果，存在很大疑点。

需要说明的是，山东地矿针对这两宗收购的资产评估方法，均采用了收益法，也称收益现值法，是通过估算被评估资产在未来的预期收益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后累加求和，得出被评估资产评估值的一种资产评估方法。运用收益法进行资产评估的基本思路是：投资者购买收益性资产是一种投资行为。其目的往往并不在资产本身，而是资产的获利能力，即资产的价值通常不是基于其历史价格或所投入的成本，而是基于其未来所能获取的收益。

收益法评估结果主要取决于两个方面，作为算式分子的预计未来现金净流量，和作为算式分母的折现率，根据一般数学原理，预计未来现金流量与最终评估结果呈正相关，预计的净现金流越高，评估的资产价值也就越大；折现率则相反，折现率越高，评估的资产价值也就越小。

山东地矿在对太平矿业和盛鑫矿业进行资产评估的过程中，无论是作为分子方的预计未来现金净流量，还是作为分母方的折现率，均存在很大问题，这里面存在一定的偏差。

针对红周刊的质疑采访，上市公司连同资产评估中介机构给出了详细的回复解释，态度上值得称赞。但积极的反应并不等同于上市公司在收购外部资产时给出的对价就是合理的，相反，经过仔细对比和分析后可以发现，山东地矿在收购太平矿业和盛鑫矿业的过程中，所依据的资产评估参数并不合理，进而导致资产评估价值远高于拟收购资产的真实价值，使得拟收购资产原持有人占尽了便宜，同时也令上市公司股东多付出了数千万元对价。而这正是本文所要讨论的重点。

公司针对铁精粉售价未来的预计参照的是过去5年的平均价，这违背了基本的资产评估参数取值原则，在铁精粉价格持续看淡的市场背景下，将会导致资产价值高估。