山东地矿抬高资产收购价涉嫌利益输送

2014年03月16日 07:04
来源：证券市场红周刊

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山东地矿抬高资产收购价

如此来看，山东地矿所收购的大高庄铁矿目前的实际价值，其实相比评估基准日的2013年9月30日早已出现了贬值，这意味着以2013年9月30日确定的评估价值收购大高庄铁矿无形中已经遭受了巨额损失，只不过这种损失不会在其会计利润当中显现出来而已。同样的问题也存在于山东地矿此前收购芜湖太平矿业90%股权暨施墩铁矿采矿权过程当中。

在两次收购过程中，针对同类资产评估选取的折现率大相径庭，过低的取值标准导致收购资产评估价值大幅飙升，使上市公司蒙受了巨额损失。

严重低估的折现率

山东地矿在收购大高庄铁矿和施墩铁矿的过程中，不仅通过操纵产品销售价格选取标准来人为抬高收购价格，且针对两宗采矿权收购选取的折现率更是低得惊人，进而导致大幅抬高了拟收购资产价格。

先前收购芜湖太平矿业90%股权暨施墩铁矿采矿权时，山东地矿选定的折现率为8.2%，而此后在收购山东盛鑫矿业70%股权暨大高庄铁矿采访权时，选定的折现率则为8.3%。

从财务管理的定义来看，折现率代表了投资者，也即计划收购两宗采矿权的山东地矿，其对于收购的这类资产的预期收益率。

例如，假设大高庄铁矿日后产生的经济效益，与资产评估所选定的参数完全一致，以山东地矿付出的1.4亿元收购价款作为“本金”测算，复合收益率即为8.3%。

但是这一收益率能否满足投资者的预期呢？要知道山东地矿在半年报和三季报中披露的年化净资产收益率还均超过了10%，而新收购的两宗采矿权的预计收益率却还远低于这一水平，这合理吗？

针对此项质疑，山东地矿给出的解释是“大高庄铁矿折现率的取值属于非矿业权价款评估评估项目，根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），折现率的基本构成为：折现率=无风险收益率+风险报酬率。无风险收益率参考政府发行的中长期国债利率或同期银行存款利率（五年期）来确定（4.75%），风险报酬率确定方法为风险累加法，即：风险报酬率=勘查开发风险报酬率+行业风险报酬率+财务经营风险报酬率，其中勘查开发风险报酬率取值范围为0.35%～1.15%，行业风险报酬率取值范围为1%～2%，财务经营风险报酬率取值范围为1%~1.5%。假如上述各项风险报酬率均取最高值，累加结果为9.4%。”

这一段看似专业性很强且有理有据的解释，实际上隐含了一个很大的问题，就是针对“无风险收益率”的确定是否合理，山东地矿在收购施墩铁矿和大高庄铁矿过程中，均是参照了同期五年期银行存款利率4.75%。但是考虑到目前银行实际执行的存款利率，较基准利率均存在10%左右的上浮，而山东地矿仍以银行存款基准利率为参照，这本身就有失偏颇。

事实上，如果对比山东地矿在2013年初借壳上市时的资产评估参数选取，就会更加明显。当时在将徐楼矿业和娄烦矿业两宗采矿权注入到上市公司过程中，确定的折现率高达10%，显着超过了此次收购施墩铁矿和大高庄铁矿时选取的折现率。

将两次资产评估折现率构成进行比对可以发现，三项风险报酬率的确定范围是完全一致的，惟独无风险收益率却相差了1.4个百分点（见表6），这是因为借壳上市时无风险收益率参照了“距离评估基准日前最近发行的长期国债票面利率（财库【2012】61号，国债代码：121706，期限5年）”。