改革进行时组合拳清障并购重组市场化凸显

2013年12月25日 08:42
来源：中国证券报作者：蔡宗琦

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掌趣科技收购动网先锋的案例创新地设计了同股不同价方案，针对交易各方获对价的形式、未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，对现金支付部分和股份加现金支付部分给出了不同对价，以满足各方的利益诉求。此外，在现行收益法估值定价的强烈盈利预测对赌中，出现了在盈利承诺和股份补偿的同时，做出奖励或估值调整的安排。掌趣科技的方案提出，在经营业绩达到承诺利润的前提下，如果动网先锋2013-2015年实际实现的净利润总和高于承诺净利润的综合，超出部分将作为奖励对价支付给相应的管理层高管。在证监会看来，这一方案设计将最大程度地使交易价格贴近标的的资产真实价格。

蓝色光标收购博杰广告也引入了业绩对赌等方案，并且，为保护上市公司权益及增强盈利预测补偿的可实现性，约定部分交易对手所持股份需在法定锁定期基础上分步解禁。当标的资产出现实际利润低于承诺利润的情况下，部分交易对手的股份锁定期限将延长。这一分步解禁的创新做法为多家上市公司采用，吴通通讯、红日药业等公司的并购重组均设计了类似方案。

此外，在蓝色光标并购案中，更值得关注的是财务顾问资本介入。为了解决标的资产实际控制人对标的资产约2.3亿元的欠款问题，独立财务顾问关联公司提供了2.3亿元并购融资，满足了各方利益诉求，促使交易快速达成。

改革进行时

并购重组市场的新变化来自监管部门的政策调整，也来自市场主体的博弈创新。改革尚在进行时。下一步，为了推进并购重组，证监会仍有一系列政策将逐步出台。

上市公司一部有关负责人透露，首先，针对清理和简化行政许可的各项工作还将继续深化。一是拟取消“上市公司收购报告书审核”行政许可，改为事中、事后监管；二是大幅简化保留的行政许可，对于“上市公司重大购买、出售、置换资产行为审批”，除构成借壳上市外，其他情形的审批全部取消；三是简化要约收购豁免情形，取消“因取得上市公司发行新股导致持股超过30%、金融机构因承销导致持股超过30%”两种情形的审批，改为中介机构专项核查并出具专业意见。

其次，为了推动并购重组市场化改革，正在研究推出市场化定价安排，增加定价时间窗口，增强定价弹性；并购支付方式亦有望多元化，优先将优先股、可转债等纳入并购重组支付工具，鼓励市场主体创新支付手段；将拓宽融资渠道，鼓励通过并购基金、过桥融资等方式融资实施兼并重组；研究放宽向第三方发行股份的最低数量限制。

上市公司一部正在研究扩大并购重组行政许可公示范围，推动反馈意见公开，最终实现审核全过程信息的公开。为了优化外部环境，证监会正在推动建立跨部门的并联式审批机制。未来不再以反垄断、对外投资、外资审查作为并购重组行政许可的前置条件，上市公司获得证监会行政许可批复后，同时披露重组尚需取得有关部门批准，在此之前不得实施。

“这样的改革会给我们的工作带来很大压力。”上述负责人表示，“但我们仍要大力推进，把简化行政审批、提高并购重组审核的透明度做到极致，有效发挥资本市场服务实体经济发展的功能”。