改革进行时组合拳清障并购重组市场化凸显

2013年12月25日 08:42
来源：中国证券报作者：蔡宗琦

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原标题：组合拳清障并购重组市场化博弈凸显

资料图

从分道制、提高借壳上市监管标准到支持上市公司向非关联方发行股份购买资产，今年并购重组领域政策市场化力度超前。在政策支持下，并购重组领域除规模攀升外，创新方案层出不穷，市场化博弈色彩逐渐凸显。

改革方兴未艾。中国证券报记者日前赴证监会上市一部采访获悉，从增加定价时间窗口、大幅简化保留的行政许可到并购支付方式多元化，证监会正在酝酿“把透明做到极致”，进一步为并购重组清障。

从一箱材料到电子存档

12月19日，当中国证券报记者走进证监会上市一部办公区时，在拐角处看到堆积成小山的申报材料，都用绿色的大布袋扎扎实实地装好码放在地上。

“你们以后再来就看不到这样的情况了。”上市一部并购一处某负责人介绍，堆在地上的是已审核完成的项目材料，正准备送往专门场所处理销毁，以后需要处理的材料将大大减少。“我们大幅简化了申报材料要求，以后从受理到落实重组委意见的四个环节所需材料，由原来的7至10套书面材料改为保留2套书面材料备查、存档，其他材料均改成电子版”。

对申请人来说，这一改变是一笔非常实际的成本账。在上市一部，中国证券报记者还看到了装材料的大行李箱，满满一箱都是装订成册的材料，制作这样一箱子材料的成本高达数万元，改为电子版后成本将大大降低。

这仅是证监会优化并购审核的一个缩影。在证监会主席肖钢力促资本市场“市场化、法治化、国际化”的过程中，并购重组审核市场化改革正在快速推进。一是行政许可大幅清理简化。去年上市公司一部减少约60单行政许可事项，目前约七成上市公司并购重组无需证监会审核即可实施。二是并购重组市场化改革大步推进，借壳上市条件与IPO等同，并购重组分道制审核启动；三是除简化申报材料外，证监会将进一步优化审核流程，提高透明度和审核效率。对于涉及多项许可的并购重组申请，实行“一站式”审批，目前平均审核时间压缩至20个工作日左右，远远低于规定的3个月时限。四是针对并购重组中“老大难”的内幕交易问题，经过两年多努力，已会同公安部等部门初步建立了内幕交易综合防控机制。

不一样的并购重组

多项并购重组政策的“组合拳”打出，今年以来并购重组市场亮点频出。证监会数据显示，截至11月30日，今年累计受理并购重组行政许可项目197单，其中重大资产重组116单；累计审核156单，其中重大资产重组78单，涉及交易总金额约2740.67亿元，产业整合46单，整体上市28单，借壳上市16单。

在并购重组审核数量大幅增长的背景下，一些与以往不同的并购重组案例悄然出现。在上市一部工作人员看来，近期审核的并购重组交易方案，无论是交易估值、支付方式、支付节奏、对赌、风险控制条款还是并购后的交割时间及整合计划，交易双方的市场化博弈色彩正逐渐凸显，交易各方的诉求在方案中体现得更加明显。

“今年好几单并购创新不断，值得上市公司和中介关注。”上市公司一部某负责人剖析了几单颇具代表性的案例。