时代的博弈：中概股回归盛宴开席

三、云诡波谲式

方式：选择新三板或者战略新兴板上市

代表公司：世纪佳缘百姓网

适用对象：规模较小的公司

优点：包容性更强进入更容易

缺点：流动性、估值都不及主板市场正因如此，今年下半年以来，各类创新案例频频出现，其初衷基本上都是为了规避私有化，或者拆除VIE架构，有些创新性的方案甚至会规避这两个步骤，直接绕过所有限制，拿资产到国内证券化。

最新的首旅酒店吞并如家酒店就是这样的案例。其创新性地保留了如家酒店集团的境外红筹架构，转而在境外新设公司的方式将其合并。此次交易完成后，如家酒店集团将从美国纳斯达克退市，并正式回归A股证券市场。

根据方案，为了保存如家酒店的VIE架构，首旅酒店拟在境外新设两层特殊目的子公司首旅酒店（香港）及孙公司首旅酒店（开曼），用于执行此次私有化交易。

通过首旅酒店（开曼）与如家酒店合并，首旅酒店（香港）将获得如家酒店65.13%的股权。与此同时，首旅酒店还将通过定增方式，收购如家酒店重要股东手中剩余的34.87%股权。通过境内外公司同时持股，首旅酒店将完成对如家酒店的全控。

此方案的关键在于规避了VIE架构拆除，首旅酒店坦言，如家酒店集团内部仍存在境外红筹架构。未来境外红筹架构若进行拆除，则可能产生一定的税收成本，将影响公司当期的盈利情况。

“通过境外公司私有化中概股资产，同时给主要股东A股上市公司股份作为回报，首旅酒店的方案做得甚是巧妙。更重要的是，在重组审核实质重于形式的要求下，首旅酒店对如家的收购有着产业整合的重大意义，在方案符合相关规定的情况下，通过审核并不困难。”上述投行人士称。不仅如此，当前监管政策对国内企业出海收购也持更为开放的态度，其架设境外通道的创新思路也符合当前政策趋势。

该投行人士也指出，以重大资产重组而非借壳方式私有化如家酒店，使得方案在国内审核更加容易。但其很大程度上是如家酒店原主要股东放弃了控制权，相当于变相将资产整体出售给了A股的上市公司。

与之相比，搜房控股借壳万里股份的方案则更为出挑，其直接将符合国内市场胃口的优质资产装入A股上市公司之中，同时保留搜房控股在纽交所的上市地位及其原有公司架构，仅是对旗下部分资产回归。