2013年中国股市改革十大热词 新三板扩围

并购重组分道制

时下上市公司的并购重组正风生水起，分道制让“三好生”（“好的中介、好的公司、好的项目”）的并购重组申请走上绿色通道。

10月8日开始，酝酿多年的上市公司并购重组（含发行股份购买资产、重大资产购买或出售、合并分立等）分道审核制正式实施。

分道制即对上市公司的并购重组申请分不同通道进行审核，对并购重组申请按设定的公开标准自动分类，区别对待，有条件地简化审核程序，减少审批事项。证监会新闻发言人表示，分道制审核简单说就是“好人好事好中介”。

“好人有好报，不能好的坏的都排长队，同时也促进机构在并购重组业务方面的专业化。”证监会新闻发言人说。

分道制的实施不仅提升上市公司并购重组效率，同时也在一定程度上解救了券商和私募。在IPO开闸久等无望的情况下，很多拟上市企业借道“兼并重组”实现融资目的，而前期投入其中的PE/VC也可以借机缩短退出进程。此外，无IPO可做的投行还可以帮助符合条件的企业寻求壳资源以及后续的借壳交易，都可能成为其新的业务增长点。

点评：简化审核程序，减少审批事项不代表放松监管，而是充分与产业政策挂钩，体现加快推进重点行业企业兼并重组的政策导向，更好地服务于国民经济“转方式、调结构”的大局；与上市公司规范运作水平挂钩，体现分类监管、扶优限劣的理念，加大对失信主体的约束；与中介机构的执业质量挂钩，强化市场的激励约束机制，培育专业化、具有竞争力和创新意识的中介机构；有效提升上市公司监管的标准化、合理性和一致性水平，并为证监会下一步行政许可的改革夯实基础。

优先股试点

很长一段时间以来，上市公司普遍存在“一股独大”现象，推出优先股被认为能有效解决这一问题。11月30日，国务院发布了《关于开展优先股试点的指导意见》，规定了优先股的定义，并对优先股权利与义务进行了明确。12月13日，证监会就《优先股试点管理办法(征求意见稿)》公开征求意见，进一步明确了优先股股东权利的行使、企业发行优先股以及交易转让及信息披露、回购与并购重组等方面的内容。

优先股是众多融资工具之一，其基本特征是股权融资方式、有限的表决权、预先定明股息收益率、优先分配和清偿。丰富了公司的融资选择，有助于公司的收购扩张。

对企业而言，优先股可以降低融资成本，保证公司股权不被分散，而且不影响公司的经营决策。降低企业面临的财务风险，优化治理结构，还可以使企业避免恶意收购，以及增加偿债能力等。优先股为发行人提供灵活的直接融资工具，有利于进一步深化企业股份

制改革，优化企业财务结构，推动企业兼并重组，从而增厚券商并购业务数量和收入。

不仅如此，推出优先股还就将助力国资国企深化改革，加快经济结构调整的步伐。一方面可以为国资国企提供稳定的分红收益，实现国资国企资源的有效循环利用，另一方面能有效解决国有企业一股独大的局面，还将优化国资结构、优化产业布局以及市场化激励机制，提高企业的竞争力。

点评：此次优先股试点的推出速度有点超乎业内的预期。作为境外市场的成熟证券品种，优先股在我国也有很强的现实需求。目前，国内企业的并购活动变得越来越频繁，优先股可根据并购双方的需求灵活设计，解决企业并购重组的实际困难，支持企业兼并重组活动，助力整合过剩产能，改善行业竞争格局，加速行业龙头企业的诞生。不仅如此，优先股制度对市场利好，尤其利好券商和保险等金融业。优先股对于推动券商投行业务创新、提升投行业务收入等具有重大作用。