私有化浪潮层层涌动 中概股回归进行时

归A不容易

中概股公司私有化和拆除美元架构的运作流程极其漫长复杂，且涉及多方利益协调，其中存在非常多的不确定性因素和风险，而上市时机的选择也令一众中概股困扰不已

回归前景固然清晰，但其中艰辛与成本对中概股来说，也同样不轻松。

“公司投资部从去年7月已经开始考虑回归A股的问题，但这并不是一个容易解决的问题。”一家在美上市的互联网公司高层向记者透露，一方面是VIE结构调整的问题，这对于已经上市的公司结构调整难度更大；而未上市的VIE结构公司所面临的利益干扰和协调难度要小一些。另一方面，境内上市的选择也需要考量。到底是IPO还是借壳，是创业板、新兴板还是新三板，这些都需要比较考量。

另一家经历了私有化过程的上市公司高管向记者坦言，私有化的流程相当繁琐，美股退市也面临着巨大的财务和时间成本。“其中的财务成本、特别是中介成本很高。”该高管坦言，“这个过程很辛苦，关键是要找到私有化的资源。”

事实上，面临如今A股给出的高估值，财务成本往往并不是中概股回归所考虑的主要因素，合适的再上市资源和出路才是最重要的。上述人士坦言，退市回归的路径主要包括“先退下来再上”，以及“直接找财团，找财团的过程本身就是选择壳公司再上市的过程”两种形式。

“无论选择哪种过程，通过SEC审核所涉及的法律流程最终还是有章可循的，但与财团的商业谈判往往成为中概股回归顺利与否的关键因素，也是最让人头疼的环节。”该人士称，中概股公司私有化和拆除美元架构的运作流程极其漫长复杂，且涉及多方利益协调，其中存在非常多的不确定性因素和风险。

除此之外，上市时机的选择也令一众中概股困扰不已。

上述在美上市的互联网公司高层就表示，公司就此进行过测算，即使现在确定启动回归A股计划，从今年开始准备，一切都顺利的话还需要再等三年，到2017年实现上市，“到时候国内资本市场的状况如何还不一定。”该人士坦言，“这两年没踩准这个点，以后就很难说了。”

甘剑平也表示，首家回归A股的中概股在估值和市场认知度上确实更有优势。很多公司都在争分夺秒，抢夺最有利的上市机会。就在上个月，盛达矿业和大湖股份同时发布公告称，分别出资8000万元和2500万元对百合网进行扩股增资，分别占总股的5.13%和1.6%。百合网表示，此次增资募集款项，将用于将原境外VIE模式改制为符合境内上市标准的内资结构及公司未来的业务发展，而公司的目标就是在三季度先上新三板。

如果百合网抢占先机，世纪佳缘恐怕很难拿到国内首家在线婚恋网站上市公司的名次。据甘剑平介绍，其投资的世纪佳缘正有回归A股的打算。世纪佳缘是2011年赴美上市的，上市后股价一直表现一般。现在有投资人希望把它私有化，正在走私有化的流程，估计也是回境内上市，目标可能是创业板或者新三板。

事实上，比起繁琐的流程和时机的选择，“决定”才是最重要的。据上述在美上市的互联网公司高层介绍，虽然公司内部对此问题早有讨论，但最关键的问题是老板还没有下最终决心，如果只是从现在才开始考虑相关的研究准备，很有可能就丧失了先机。在他看来，如果做不到A股相关概念的第一个上市样本，那么估值就会差很多。

甘剑平则表示，拆VIE架构最关键的问题就是股东。搭建VIE架构的都是互联网公司，其股东必须是中华人民共和国公民。因为作为互联网公司VIE都持有一个ICP牌照，ICP暂时是不会对外资开放的，所以要通过VIE架构。在这种情况下，只要VIE公司最后的股东都是中国公民，即可以通过收购中国国内的外商投资公司，或者是反向收购海外的控股公司，应该都能够完成所谓的VIE架构变化。

百虑而一致，殊途而同归。中概股回归风潮涌动，既是中国资本市场在践行“互联网+”行动的表现，亦是中国经济转型升级的重要趋势。让代表新经济、新商业模式的企业群体充分利用国内资本市场，去涤荡落后的经济发展模式，已成为当下中国共识。