范春芽:商业银行面临并表管理新要求

《征求意见稿》的动向和意义

在借鉴国际并表监管理念和总结我国并表管理实践经验的基础上，银监会出台了《征求意见稿》。《征求意见稿》要求商业银行从内部管理对并表担负起首要责任，并将《指引》名称更改为《商业银行并表管理与监管指引》。尤其是增加了公司治理、业务协同、集中度管理等并表要素，要求银行通过自身管理来提高集团的风险防控能力，是一个将外部监管转化为内部合规要求的过程。

《征求意见稿》对并表管理的要求更为明确、详细，更具可操作性。如对公司治理从组织架构、工作职责、绩效考评、内外部审计、监管信息报告等方面做了规定，集中度管理又对限额管理、客户、产品、行业和区域、国别集中度等进行了要求，比《指引》上大而化之的要求更具实操性。又明确提出并表管理要指定牵头部门，负责银行集团并表管理总体要求及各项并表管理具体职责，制定覆盖整个银行集团的具体制度和措施，确保各项制度和措施纳入附属机构日常经营管理。

业务协同被摆在金融集团发展的重要位置。设立附属机构要符合集团发展的总体战略，成为集团发展的有益补充。在风险可控的前提下，良好的业务协同和资源共享能实现集团利益的最大化，提升银行集团的综合服务能力和差异化竞争能力。本次《征求意见稿》在将业务协同作为并表要素单列出来，还特别指出商业银行要开展对业务协同发展的综合绩效考评，这将在一定程度上保证业务协同的有效落实。

从并表管理的角度建立更为审慎的风险管理体系。《征求意见稿》中指出，属于商业银行短期持有，且对银行集团不产生可以预见的重大风险影响的被投资机构，经监管机构同意可以不纳入并表管理范围，但银行集团应当对该类机构的经营管理和风险情况给予必要的关注。此外，商业银行可跨级对附属机构进行并表管理。这些管理要求均以风险为第一考量因素，遵循“风险管理实质性原则”，风险管理的要求更加审慎。

内部监督评价的要求更为严格。《征求意见稿》要求商业银行建立独立的内部审计体系，定期对集团并表管理情况进行审计，至少每两年一次;对附属机构原则上要求聘请统一的外部审计师;对集团的风险偏好和全面风险管理政策也要定期进行评价。其实在近几年的并表监管中已经要求商业银行加强对并表管理情况的监督评价，本次《征求意见稿》对监督评价的要求予以量化，更为严格。

加强对集团风险的全过程管理。《征求意见稿》要求制定集团层面的风险恢复计划并纳入公司治理和风险管理的整体框架，对银行集团的危机自救提前做好安排，这对银行集团的稳健运营有着积极的保障作用。由于我国银行体系体现国家信用的隐性担保，银行集团自身建立良好的风险恢复计划，对金融体系的稳定运行有重大意义。从业务层面讲，加强通道业务的监管进一步规范了影子银行的管理，避免结构化融资可能引发的各类风险以及产生的监管套利、风险隐匿和风险转移等行为，避免风险传染。

目前《征求意见稿》正处于征求意见阶段，银监会将根据各界反馈意见进一步修改完善，并适时发布。以《征求意见稿》的内容来看，商业银行若完全满足这些要求还需一定的努力，尤其是落实到操作层面，尚待时日。

范春芽，中国民生银行董事会战略发展与投资管理委员会办公室工作。