范春芽:商业银行面临并表管理新要求

原标题：范春芽:商业银行面临并表管理新要求

8月27日，银监会就《商业银行并表管理及监管指引(修订征求意见稿)》(以下简称“《征求意见稿》”)公开征求意见。这是继2008年《银行并表监管指引(试行)》(以下简称“《指引》”)颁布之后的首次修订，对商业银行而言具有重要意义。

我国商业银行并表管理现状

随着我国银行业的快速发展，现行严格的分业经营制度并不能阻挡混业经营的发展趋势。国内商业银行通过设立基金、租赁、证券、保险、信托、村镇银行等附属机构，相继出现了以银行为母行的金融控股集团或准金融控股集团。在实践先行的情况下，银监会于2008年颁布《银行并表监管指引(试行)》，随后对部分商业银行进行了并表管理的现场专项检查。通过现场检查积极推动各商业银行落实并表监管要求，防范金融风险。

对商业银行而言，无论是《指引》还是《征求意见稿》，均把并表管理的情况作为设立附属机构准入申请的一个条件，若并表管理不符合规定，监管部门有权不批准商业银行设立附属机构。此外，随着附属机构的不断设立，原来单一的法人管理也已经不能满足银行集团的风险管理要求。所以，开展并表管理不仅是为了满足监管要求，更是集团发展的必然选择。

从实践来看，各家商业银行采取的并表管理模式大同小异，并无实质性差别。

建立组织结构。按照《指引》要求，商业银行的董事会对并表管理负最终责任，经营管理层负责并表管理的具体管理和实施。部分商业银行有明确的并表管理牵头部门，通过牵头部门去分解落实各项并表职能。根据各行实际情况，牵头部门可能是董事会办事机构，也有可能是财务或风险条线的管理部门。部分商业银行在经营管理层相关部门的职能基础上增加并表管理职能。无论何种模式，均以实现对并表要素的有效管理为目标。

制定规章制度。多家商业银行制定了集团层面的《并表管理办法》。以此为纲，经营管理层相关部门通过单独制定并表要素管理办法，或将并表要素的管理内容增加至原有的管理办法，满足并表要素的管理需求。

建立信息报告路径。清晰、高效的信息报告路径可使集团及时获取关于附属机构的相关数据和信息，一旦发生意外或风险事件可立即采取相关措施。

在集团与附属机构之间的信息沟通交流方面，部分商业银行建立了集团并表科技信息系统，通过定期抓取附属机构的信息数据来分析集团的财务和风险状况。利用科技信息系统，集团获取数据及时高效，降低了手工操作的繁杂手续和可能存在的操作风险。

另外，并表管理报告全面反映了商业银行集团股权架构、财务指标、风险状况、内部交易等，是商业银行与董事会、监事会和监管部门沟通交流的重要方式。

并表管理存在的难点

随着这几年并表管理经验的积累和工作团队的壮大，并表管理理念已经逐步深入人心，商业银行也较好地掌握了集团的财务和风险状况。但在实践管理中，由于受资源限制、法律规定等各种因素的影响，并表管理也存在着一些有待突破的难点。

并表管理缺乏经验和人才。首先，并表管理发展的历史才不过短短二三十年，国内的历史更短，无论监管还是商业银行，经验都相对缺乏。本次《征求意见稿》已经在《指引》的基础上对并表要素做了更为详细的说明，对商业银行而言也更具可操作性。但由于并表管理经验并不丰富，且各家商业银行对并表管理的认识存在差异，能否真正有效落实《征求意见稿》中的相关要求还有待验证。其次，商业银行集团层面的管理人员多熟悉银行业务，对诸如基金、信托、租赁、保险等的业务特性了解不够深入，对境外市场环境及产品认识不够到位，可能造成并表管理信息未能全面覆盖集团的实际风险暴露，无法有效整合与汇集风险，导致董事会、经营管理层不能全面了解集团面临的整体实际风险。

并表管理与附属机构独立法人地位存在矛盾。附属机构作为一个具有独立法人地位的公司，在公司治理、战略发展、经营决策、投资管理等方面具有法律所赋予的独立权力;而作为集团的一部分，则要接受集团的并表管理，在战略发展、业务协同、风险偏好上考虑集团的整体安排。现实情况是，发展优秀的附属机构具备更强的独立性和自我管理能力;而发展相对较弱的附属机构则希望从集团获得强大的支持以促进其发展，甚至某些附属机构还隐含着母行对其的隐性担保，造成对母行的过度依赖。如何在尊重附属机构独立法人地位的基础上，根据各附属机构发展水平差异和并表管理的统一要求，实现业务发展与风险管控的平衡，需要一个长期实践和摸索的过程。

金融集团并表监管标准存在差异。由于金融集团的主体有所差别，其监管主体也不相同，这就导致在实行并表监管之时采用的标准存在明显差异。以中国平安(601318,股吧)保险集团和中国民生银行为例，平安集团以保险起家，保监会是其主监管机构，保险偿付能力是监管的核心内容;中国民生银行(600016,股吧)是银行金融机构，隶属银监会监管，资本充足率、杠杆率、拨备率和流动性等是主要的监管指标。而且，保险业的并表监管起步晚于银行业，监管指引尚未公布。2014年8月，保监会就《保险集团并表监管指引(征求意见稿)》公开征求意见，这是保监会首次提出并表监管，目前正式指引文件尚未正式公布。监管要求本就比较严苛的银行业，并表管理又先于其他金融行业，无异于增加了监管成本。