优先股不得超过公司普通股股份总数的50%

原标题：证监会：优先股不得超过公司普通股股份总数的50%

上市公司发行可以转换为普通股的优先股，自发行结束之日起三十六个月后方可转换为普通股；优先股股东一般不参与公司经营决策，表决权受到限制，但并不代表没有表决权

■本报记者 朱宝琛

证监会13日就《优先股试点管理办法（征求意见稿）》（以下简称《办法》）公开征求意见。根据《办法》，上市公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购、转换的优先股不纳入计算。《办法》同时明确，上市公司发行可以转换为普通股的优先股，自发行结束之日起三十六个月后方可转换为普通股。

三类主体

可公开发行优先股

《办法》规定，上市公司公开发行优先股，应当符合以下情形之一：其普通股为上证50指数成份股；以公开发行优先股作为支付手段收购或吸收合并其他上市公司；以减少注册资本为目的回购普通股的，可以公开发行优先股作为支付手段，或者在回购方案实施完毕后，可公开发行不超过回购减资总额的优先股。

同时，经证监会核准公开发行优先股后，上市公司的普通股不再属于上证50指数成分股的，上市公司仍可实施本次发行。

对于为何公开发行范围只限于三种情形，证监会有关部门负责人表示这是出于两方面的考虑：其一是市场对优先股风险收益特征的认识需要有一个过程；其二是优先股涉及复杂的公司治理安排，要求发行人的公司治理结构比较完善，公司治理比较规范。

“为确保优先股试点稳妥起步，保护中小投资者的利益，有必要对公开发行的主体范围进行限制，从经营比较稳健、公司治理相对完善的上证50成分股公司试点公开发行优先股。”负责人说。

他同时介绍，为了促进并购重组，鼓励市值管理，《办法》将公开发行优先股作为支付工具收购或吸收合并其他上市公司，以及回购普通股并发行优先股的上市公司列为公开发行主体。

“今后，证监会将根据试点情况进一步调整完善公开发行优先股的主体范围。”他说。

优先股股东

有表决权但受限制

该负责人表示，虽然优先股股东一般不参与公司经营决策，表决权受到限制，但并不代表优先股股东没有表决权。根据《指导意见》的内容，优先股股东在两种情况下具有表决权。

一种情况是公司对与优先股股东利益切身相关的重大事项进行表决时，优先股股东享有表决权，而且与普通股分类表决，这类表决可以称为优先股股东“固有的表决权”。

另一种情况是由于公司长期未按约定分配股息，优先股股东恢复到与普通股股东同样的表决权，可以参与公司经营决策，与普通股一同参加投票，这类表决权可以称为优先股“恢复的表决权”。需要注意的是，“恢复的表决权”并不是一直存在的，当公司全额支付所欠优先股股息时，优先股股东将不再享有这类表决权。