新股发行明年重启 信息披露成“重中之重”

分红新规最大亮点是“两个明确两个尊重”

■本报记者侯捷宁

中国上市公司协会副会长兼秘书长安青松在接受《证券日报》记者采访时表示， 上市公司分红制度是资本市场基础性制度之一，现金分红在“新兴加转轨”市场具有特殊意义。指引3最大的亮点，是其完善现金分红制度的系统性和务实性，表现为“两个明确两个尊重”。

具体来说，两个明确：一是方向明确，完善现金分红制度是保护中小投资者合法权益重要举措，是资本市场重要的基础性制度建设，要常抓不懈;二是导向明确， 倡导现金分红，要求明确分红政策，加强程序保障，优先现金分红。两个尊重：一是尊重市场规律，允许上市公司根据行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出等情况，采取差异化分红安排。二是尊重公司自治，允许上市公司采取发行优先股、回购股份等多元化的分红制度，并明确将分红政策的制定权归属公司自治程序。值得关注，在行政法规中强调尊重公司自治原则，充分体现了“两促进一维护”和市场化、法治化和国际化的指导思想，有利于促进上市公司治理的主动性灵活性和有效性，这是监管转型的重要风向标。

不允许在创业板借壳利于“宽进严退”

■本报记者侯捷宁

中国上市公司协会副会长兼秘书长安青松12月1日在接受《证券日报》记者采访时表示，借壳上市新规，与新股发行体制改革和监管转型是相配套、相衔接、相得益彰的，是推进我国资本市场监管体制向市场化、法治化和国际化迈出的重要步伐。

安青松表示，并购重组市场化工作安排中，把规范借壳上市作为重点工作之一。2011年发布的证监会73号令中，首次明确界定了借壳上市的概念和行为，并规定了“趋同”于IPO的审核标准。两年多的实践证明，相关规定达到了预期的规范目的。随着我国资本市场并购重组制度的不断完善，推进并购重组市场化制度安排的各项工作逐步到位，并购市场的效率有了很大程度提高，形成了进一步完善借壳上市制度的基础，具备了按照既定方向，适时将“趋同”标准提升为“等同”的条件，可以说新规发布是顺应市场发展客观趋势，顺势而为。

安青松认为，在借壳上市新规中，进一步明确不得在创业板借壳上市，其必要性可以从三个方面看，一是有利于创业板支持创新型、创业型企业上市的功能定位，是进一步完善多层次市场体系的重要步骤之一;二是有利于完善创业板的风险管理机制，创新型、创业型企业具有高风险、高受益的特点，从保护公众股东权益的角度，应当健全必要风险机制，限制借壳上市加大创业板市场风险;三是有利于形成创业板“宽进严退”的市场机制，实现优胜劣汰。

让“僵而不死”公司退出创业板

■本报见习记者乔誌东

“本次关于上市公司不得在创业板借壳上市的规定，切中了创业板设计制度的初衷，体现了政策的严谨性。IPO的过程不仅是纯粹资本的概念，同时也是法人结构以及法制观念完善的过程，创业型企业应当遵循这个过程。”国浩律师集团事务所首席执行合伙人吕红兵在接受《证券日报》记者采访时指出。

吕红兵指出，借壳本身具备“监管套利”的概念，容易让创业板企业规避IPO严格的辅导、查验、核准的规范化成本，形成一步到位的投机思想。另外，借壳给了创业板企业再次上市的预期，通过借壳的方式，让一批“僵尸企业”“僵而不死”，不利于创业型企业的长足发展。

据记者了解，创业板定位于服务创新型、成长型小微企业，具有高风险、高收益特征，其准入、退市制度应当与主板、中小板有所区分。

业内人士指出，从现有主板借壳案例来看，多数借壳企业与创业板企业的特点不同，如果允许在创业板借壳上市，此类企业将登陆创业板市场，弱化创业板市场对创新、创业型企业的服务功能，扭曲创业板市场的定位。此外，创业板启动伊始，就一直向市场传递创业板不支持借壳上市的理念，且深交所《创业板股票上市规则》也不支持暂停上市阶段的上市公司，通过借壳式重组恢复上市。