并购与重组制度

编者按：中国资本市场经过20多年的发展，特别是经过股权分置改革后6年的发展，其外部环境和内部结构已发生重大变化。目前中国经济正处在重大转型期，金融体系改革正处在重大转型期，金融体系改革处在关键期，资本市场发展处在敏感期。金融危机之后，中国经济取得了较好的回复和增长，然而作为中国经济晴雨表的中国资本市场却与实体经济呈现了较长时间的背离，这种背离不得不让我们思考：1.中国资本市场在制度、规则以及政策层面究竟出了什么问题？2、如何根据市场化、国际化的要求去全面推进中国金融体系的结构性改革和资本市场的制度变革？3、如何制订并实施有利于资本市场与实体经济协调发展的市场发展政策？针对这一问题，中国人民大学金融与证券研究所所长吴晓求教授在第二届中国公司金融论坛上分别给予了解答，并指出了中国资本市场制度变革与政策调整需要研究的10大问题。我们分别予以摘要刊登。

并购与重组制度：如何提高存量资源的配置效率？

中国资本市场并购重组的方式以及存在的问题

吴晓求：（1）借壳上市：杰克上市过程中存在的关联交易可能演变成内部交易，这里有两点值得关注：一是内幕交易；二是操纵市场。

（2）吸收母公司资产实现整体上市：两大关注：吸收资产的合理定价与整体上市后竞争力与盈利能力的提升。

（3）吸收合并：吸收合并过程中，涉及换股基价以及换股率的折算问题。

（4）通过定向增发进行并购：并购上下游或同业资产，实现企业扩张、存在目标资产定价问题。