6年长跑 蓝光借壳还需过三关

经过6年的漫长等待，控股迪康药业的蓝光地产终于迈出借壳上市关键一步。6月20日，迪康药业公告称重组方案获得证监会受理。

2008年10月，蓝光集团控股迪康药业，但受制于当时的宏观调控政策，蓝光地产借壳上市之路关闭。控股期间，蓝光集团从迪康药业约套现5亿，迪康药业股价暴跌。与此同时，蓝光地产疯狂拿地，其资产负债率飙升，急需大量资金。

有分析人士称，蓝光需要借壳上市融资，但借壳之路并不顺畅，面临诸多的障碍需要去跨越。拿地激进的蓝光地产未来还有层层程序需要越过，能否最终拿到批文，仍存在不确定性。

股东大会通过借壳方案

2013年11月18日，停牌四个月的迪康药业发布重组预案，蓝光集团旗下的蓝光和骏（蓝光地产）将借壳上市。

2014年6月5日，该方案获得股东大会通过。

蓝光和骏是四川省最大的房地产商之一，以民生住宅、社区商业开发及运营为主，2013年销售面积位列中国房地产开发企业“TOP30强”，其房产项目主要分布在成都、重庆、北京、昆明、长沙等地区和城市。

此前2008年10月6日，四川蓝光集团以竞拍方式取得的迪康集团所持有的迪康药业限售流通股5251万股股份的股权，转让价为3.22亿元。蓝光集团成为迪康药业第一大股东，占公司总股本的29.9%。

根据重组方案，迪康药业拟通过发行股份的方式购买蓝光集团、平安创新资本等合计持有的蓝光和骏100%股权，发行价格为4.66元/股。交易价格以具有证券业务资格的华衡评估出具的评估结果为准，为79.05亿元。

同时，迪康药业拟采用以4.2元/股的发行底价向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，总额不超过26.35亿元，所募集配套资金主要用于蓝光和骏下属刚性需求住宅项目及商业项目的开发与建设。

值得关注的是，去年蓝光和骏的有关财务数据实现了扭亏。2013年11月，重组方案称，根据信永中和出具的模拟审计报告显示，截至2013年10月31日，蓝光和骏主营业务收入为37.75亿元，归属于母公司的净利润则是亏损了1.26亿元。然而在重组预案的最新盈利预测中，截至去年12月31日，蓝光和骏的主营业务收入激增至90.62亿元，归属于母公司所有者的净利润实现了扭亏为盈，达到了5.45亿元。也就是说，蓝光去年最后俩月的房屋销售额激增近52.87亿元，这相当于其去年全年近60%的销售额。

蓝光和骏解释称，公司重要项目锦绣城和金楠府几乎都是在去年最后两个月完成交付，从而在财务报表上，将预收账款转为营业收入。

重组预案显示，2013年最后两个月，公司的实际销售并没有多大改观。此外，其间公司预收账款的不增反降，意味着去年最后两个月实际销售量远低于房屋交付量。

控股迪康药业套现约5亿

蓝光集团控股迪康药业六年期间，迪康药业经历了从明星股到边缘股的变化。

熟悉资本市场的人应该知道，迪康药业是2011年上半年最牛的股票之一。

2010年度，其业绩同比增长110.8%，又加上实施“10转增15股”的高送转，在当时的单边下跌市场中，迪康药业股价从2011年1月底的3.86元左右一口气拉升至2011年4月20日的13.35元，不到三个月的时间内，股价飙涨243%。

从2011年3月份开始，蓝光集团开始对迪康药业集中减持。短短的一年内，蓝光集团累计减持迪康药业5306.92万股，占所持股份的一半左右。以迪康药业平均价减持价9元（前复权）计算，蓝光集团不到一年时间至少套现5亿元，早已经全部收回在迪康药业上的投资。

截至2014年一季度末，蓝光集团扔持有迪康药业的股份6138万股，占公司总股份的13.97%。

“当年迪康药业是作为高送转的龙头来炒作的，高送转方案既拉升了股价，大股东又多分得了股份，真可谓一石二鸟”，当年参与炒作该股的一位私募说。

被大股东减持之后，迪康药业从2011年6月9日13.73元的历史高点一路下跌，最低跌至2012年12月4日的最低点3.92元。截至2014年6月20日，迪康药业收盘价为4.62元，为当初最高价的三分之一。

去年公布重组预案后，迪康药业仅以三个涨停板就早早收场。这与同期重组的影视、传媒股复牌后的多个一字涨停形成较大反差。“蓝光地产借壳以融资为目的，发行股份巨大，另外地产的调控仍没有松口，能有多大的想象空间”，一位投资者道出了原委。

激进拿地导致负债率上升

一位长期跟踪蓝光集团的业内人士称，之所以蓝光集团急迫套现，很可能与蓝光地产的资金链有关。

公开信息显示，早在控股迪康药业之前，蓝光地产就已经有了上市的打算。入主迪康药业之后，借壳重组就成为蓝光地产的迫切目标。

不巧的是，当时炙热的房地产行业随着国家的宏观调控的出台而陷入低谷。2010年，资本市场对于房地产行业的再融资和借壳上市全面关闭，蓝光地产的借壳计划曾一度搁浅。

自2012年起，蓝光地产拿地速度狂飙，分别在昆明、长沙、无锡、青岛、北京等一二线城市高溢价大手笔拿地。其在2012年的拿地达到100亿元，已占到年度120亿元销售额的八成。2013年，蓝光集团董事长杨铿宣称150亿用于拿地，最新数据显示，2013年蓝光地产销售金额为206亿元。

一位房地产业内人士称，对于扩张型房企，销售回款不足以满足巨大的资金渴求，仍需借助金融杠杆。雄厚的土地储备正是获取金融杠杆的利器，蓝光地产频频拿地意图也正在此。

随着高溢价频频拿地，公司的资产负债率也随之飙升。从财务数据上也可以看出来，蓝光和骏这几年的资产负债率是一路攀升，从2011年的80.13%增加至2013年的89.53%。这一水平，已经高于主流房地产上市公司80%以下的资产负债率。

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蓝光地产对负债率急升的解释为“随着公司规模的快速扩张，蓝光和骏加大了杠杆的运用，通过银行借款和信托、基金等多种融资方式增加了债务融资金额，同时规模的扩张导致商品房预收账款大额增加”。

蓝光地产称，当房产验收交付后，预收房款将确认销售收入而成为公司自有资金。同时，本次配套募集资金到位后，将有利于提升蓝光的偿债能力。

重组核准仍有不确定性

2013年，随着国家对于地产融资的结构性放开，蓝光地产再次看到了借壳迪康药业上市融资的曙光。

2014年6月5日，迪康药业的重组方案获得股东大会98.07%的高票通过。但业内人士指出，尽管如此，迪康药业距离最终的重组成功还有很长的路要走。在借壳审核趋同IPO以及房地产政策尚不甚明朗的情况下，此次涉及到地产借壳和配套融资，审核门槛无疑将大大提高。

申银万国房地产行业分析师韩思怡表示，2013年下半年以来，证监会对于房企再融资基本放开。但是所有通过证监会核准的房企还要经过国土资源部的审核，要求在过去三年不能囤地捂地，而这一关卡得非常严，由于待核查的房企比较多，这一关可能拖得时间比较久。

值得注意的是，证监会去年7月对于借壳上市中的配套融资的资金用途做出明确限定，“不得以补充流动资金的理由募集配套资金”。韩思怡表示，一些房企为了过关，就将配套融资的用途列明为“用于项目建设”。

迪康药业公告称，本次重组方案需要国土资源部核查通过，住房与城乡建设部核查通过及中国证监会核准，能否批准或者审核存在重大不确定性，另外取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。

一位私募人士告诉记者，蓝光地产借壳就是冲着扩张融资而去的。最近几年，地产股的“招金万宝”受大环境的影响，股价尚且低迷，且不说目前还处于第三四梯队的蓝光地产，因此即使重组成功，其股价未必值得看好。

新京报记者 白金坤 北京报道