山水文化重组迷雾重重 遭上交所“8问”

原标题：山水文化重组迷雾重重遭上交所“8问”

半月来，有关上市公司山水文化的重组事项一直风波不断。

因主业凋弊，这家2000年就登录A股的“老兵”，上市以来（除2014年外），6年盈利，8年亏损。

为摆脱窘境，公司欲尝试转型，频频重组。

2014年12月初，山水文化再抛重组草案。在资金面极度匮乏的情况下，高价收购游戏公司，引发了外界质疑。12月30日，上交所下发问询函件，对公司在支付能力、标的资产的定价依据等八大方面提出了疑问。

截至发稿，公司重组事项仍在进行中，但能否通过证监会的审批尚不得知。对于第三次重组的山水文化来说，能否转型成功仍旧迷雾重重。

被上交所点名问询

“一家账面资金仅有255万元的公司，却要斥资3.6亿元收购游戏标的，实在感觉不靠谱。”2014年12月末，上市公司山水文化的重组预案遭遇上交所“八问”之后，有股民在股吧里评述。

2014年9月6日，山水文化宣布停牌，开始谋划重大重组事项。三个月之后，12月9日，公司重组方案的“面纱”公之于众。

当日，公司公告，拟将以支付现金方式，向7名交易对方分期购买游戏公司掌沃无限100%的股权；而标的资产的预估值约3.6亿元，预估增值率达4139%。

山水文化方表示，本次交易前，公司的业务定位于旅游文化及相关产业，但目前主要业务收入仍为自有房屋租赁收入。而交易完成后，公司将增加移动终端游戏开发业务，实现业务转型。

值得注意的是，根据山水文化三季报数据，截至去年9月末，公司总资产为4.61亿元，负债总额为4亿元，负债率达86.76%，而货币资金仅为255.31万元。因此，山水文化的自有资金无法满足本次交易对价的要求。

对此，预案显示，公司第二大股东六合逢春实际控制人丁磊正在与第三方协商，意图通过第三方资金支付交易对价。

但第三方的资金方到底是谁，公司并未公布，引发外界诟病。

在质疑声浪不断抬高时，去年12月24日，该公司突然发布公告，称收到上交所有关该重组草案的审核询问函件。

在函件中，上交所对山水文化的支付能力提出质疑，要求公司披露第三方的名称及借款金额、利息、公司还款计划、还款资金来源等具体安排。同时，还要求公司补充说明第三方是否与公司及交易对手存在关联。

此外，针对收购标的资产的定价依据、未来经营状况，以及山水文化对公司的控制能力等八个方面，上交所均提出疑问。

2014年12月30日，山水文化紧急对外公告，引出了江苏汇金控股集团为本次交易的支付方，同时公司出具中介机构的审核报告，来回应市场的质疑。

“总体看山水文化重组预案有拼凑的感觉，似乎是为发布重组而发布。”财经评论员熊锦秋对新京报记者评述。

在他看来，既然是“重大”重组草案，就该有一个完善的信息披露，使投资者能够完全知晓重组的各方细节，“非等到上交所发问才做出回应，这其中的拖延和逃避，双方交易的诚意，不免让人质疑。”

2次重组计划均告吹

在此次重组引发众议之前，过去一年多来走上转型之路的山水文化并不顺利；并购旅游文化资产接连遭遇流产，股东方也被指有巨额债务缠身。

山水文化的前身为ST天龙，山西一家民营企业。2000年登录上交所，主营批发零售针纺织品、百货、五金交电等业务。但上市多年，公司业绩亏损不断，徘徊在退市边缘。

据新京报记者统计，自2000年上市至2013年，该公司6年盈利，8年亏损。业绩呈亏损和盈利交替的局面，公司也长期被扣上“ST”的帽子。

此前公布的三季报显示，2014年1-9月，山水文化实现营收793万，净利亏损1303万元；其中，营业收入几乎都来自于房屋租赁，其余业务板块均已基本停滞。

主业凋弊，业绩连年亏损压顶，让公司开始寻求资产注入，谋求转型以保壳。

2013年12月，当时还名为*ST天龙发布公告，拟发行股份收购云南杨丽萍文化传播公司的全部股权，意图向当时A股火热的影视并购靠拢。但事与愿违，2014年2月26日，*ST天龙宣布，因公司“保壳”的不确定性，重组方杨丽萍旗下公司信心受到影响，最终交易流产，杨丽萍选择了新三板。

重组失败并未影响该公司转型的信心。一日之后，2月27日，再次公告称公司更名为“山西广和山水文化传播股份有限公司”，并将主营业务定位于旅游文化及相关产业。

同年5月13日，公司大股东黄国忠与二股东北京六合逢春实际控制人丁磊签署协议，计划在未来两年将丁磊旗下的《印象·刘三姐》运营公司桂林广维文华注入山水文化。

一系列操作，点燃了二级市场热情。公司股价从2014年2月27日的5.21元起，一路飙涨至8月4日的15.12元。

但谁也没猜到，转型话题引发市场热情高涨之时，山水文化却遭遇了年内最大“做空”。

8月6日起，媒体连续报道，称公司大股东黄国忠以及二股东丁磊存在隐藏数亿元的巨额债务问题；随后山水文化向黄国忠旗下的广西钲德定增计划被迫中止，而黄国忠亦被山西证监局处罚，其持有上市公司股权被轮候冻结。

同时，8月26日，山水文化宣布，丁磊因面临较大债务问题，旗下资产桂林广维暂不并入上市公司，年内第二次重组计划告吹。

突如其来的“厄运”让山水文化股价遭遇砸盘。从8月5日后，5个交易日股价跌幅超34%。9月6日，公司宣布停牌，开始“谋划”年内第三次重组计划。

高溢价收购引质疑

在业内看来，山水文化转型本身噱头大于内容，炒作大于实质。而重组游戏更遭上交所“逼问”，重组前景并不明朗。

“目前重组事项还在进行中，一旦有最新进展公司会及时公告，别的不予置评。”1月8日，公司董秘办工作人员回应新京报记者时表示。

实际上，对于投资者来说，即便山水本轮重组成功，其收购标的资产是否能给上市公司带来实质利好，公司转型道路会否因此顺畅，也值得商榷。

查阅其收购标的掌沃无限的资料，这家公司成立于2012年的9月。主营业务为移动网络游戏的开发，公司成立一年之后获得天使投资人徐小平旗下的真顺时代以及网秦的五岳天下近千万元投资。

2014年6月，该公司推出了第一款移动网络游戏《三国战神》。截至2014年11月底，《三国战神》累计注册玩家数量超过355.49万人，累计充值金额达到4709.68万元。

财务数据显示，掌沃无限2014年1至9月实现营收726.06万元、净利润265.67万元；截至2014年9月30日，掌沃无限的净资产为851.79万元。

“目前A股上市公司并购手游的热度基本已经消退，没想到还有上市公司花大价钱收购手游资产。”北京一位手游公司的运营部经理告诉新京报记者。

他认为，从山水文化收购掌沃无限的价格看，41倍的溢价并不低。“掌沃无限的营收更多是依靠主力产品《三国战神》，而目前手游市场竞争异常激烈，单一产品的周期在缩短，应该说未来实现上市公司的业绩对赌，会有一定压力。”

与此同时，该人士还表示，上市公司本身从未涉及过游戏从业经验，与游戏公司本身团队如何融合，都会是未来可能存在的问题。

“山水过去一系列的动作看，抛出重组概念，有炒作股价和寻求做高市值的嫌疑。”财经评论员熊锦秋表示，即便未来重组预案通过，能否给公司带来实际的利好，提升公司的业绩和利润，仍未知，投资者应谨慎对待，不盲目追逐重组股票。“如果最终重组被叫停，很可能又是一次炒作的噱头。”

上海杰赛律师事务所律师王智斌则认为，目前山水文化重组的最终结果并不明晰。但如果公司本身存在信息披露问题，建议证监会可以介入调查。一旦出现虚假交易和操纵市场的行为，就可依法惩罚，维护多数投资者的利益。 （记者刘溪若）