顾鑫：升级版借壳或走强强联合之路

原标题：顾鑫：升级版借壳或走强强联合之路

证监会日前发布的《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》明确，借壳上市条件与ＩＰＯ标准等同，不允许在创业板借壳上市。此举让借壳上市与IPO成本趋同，消解了壳资源不合理价值存在的基础，有利于遏制市场对绩差股炒作、挤压内幕交易存在空间，以强强联合、产业整合为目的的升级版借壳将成为主流。

借壳上市是一种组合运用股权收购与资产重组行为实现上市的途径。从本意看，应是中性概念，但由于现实中存在一些不规范现象，市场对借壳的质疑时有出现。例如，绩差公司通过不断卖壳成为“不死鸟”使退市制度形同虚设，借壳后股价暴涨助涨市场投机炒作歪风并成为滋生内幕交易的温床，一些不符合IPO标准的企业通过借壳上市规避审查、实现监管套利。

应看到，出现这些无序现象的原因不仅仅在借壳行为本身，产生借壳行为的制度、经济环境难辞其咎。在IPO之路遇阻或成本更高情况下，借壳上市自然会受市场追捧，绩差公司壳资源价值不断攀升。市场人士称，“壳费”普遍虚高、可达数亿元以上，支付手段包括溢价收购股份和股份转赠等。有人将2013年称为“并购元年”，并购市场交易量暴涨重要推手正是一些IPO撤单企业转向并购重组。

随着IPO新规出台，绩差公司壳资源不合理价值存在的基础被消解，相关公司股价出现暴跌。从某种意义上看，这是在消除泡沫，甚至有的壳资源价值可能将会消失，如长期无人问津必然走向退市之路。从国外成熟市场经验看，借壳上市现象并不多，往往是公开发行较为困难、不被投资者认可的公司才会去借壳。从事后看，个别公司虽确有投资价值，可当初却走上借壳之路，出现这种情况的原因，可能是被投资者误解，也可能是为缩短上市时间。

实际上，借壳不一定是为上市，可能更是为产业整合、强强联合，壳也不必然是绩差公司。在这种情况下的借壳是一种升级版行为，应受政策鼓励。当前，监管部门正稳步推进并购重组市场化改革。真正的好项目如走借壳之路，在耗费的时间上依然会有一定优势，毕竟借壳和IPO所要经历的核准程序不完全相同。

监管部门提出，不允许在创业板借壳上市。这与企业进入创业板的条件比主板更为宽松、创业板市场定位、创业板监管政策等因素有关。随着新股发行制度逐步完善，企业在创业板上市的刚性财务指标要求将逐步淡化，而“宽进”需“严退”相配套。监管部门不允许借壳，意在用市场化机制实现优胜劣汰。下一步，应严格退市制度和完善转板制度，将没有投资价值的公司适时清理出局。虽然在主板实现退市的难度较大，但随着注册制改革的稳步推进，这是必然要越过的一道坎。