银行理财业务演绎“猫鼠风云”

STEP BY STEP

创新与监管就像永远的猫鼠游戏。事实上，无创新就无金融业，无监管也无金融业。银监会对商业银行理财业务监管的政策演变，很好地诠释了这一点。

　建立框架

2005年9月，中国银监会制定颁布了《商业银行个人理财业务管理暂行办法》和《商业银行个人理财业务风险管理指引》，理财业务监管的制度和政策支持对规范商业银行理财业务初期运行、保护客户合法权益、促进理财业务健康发展发挥了重要作用。

《商业银行个人理财业务管理暂行办法》对个人理财业务进行分类，并界定了个人理财业务的性质，规定了商业银行开展个人理财业务应当满足的基本要求，商业银行管理个人理财业务风险应当遵循的基本原则，并初次明确了商业银行个人理财业务的监督管理制度，规定了监管部门对个人理财业务的监管要求、监管方式和有关程序。

《商业银行个人理财业务风险管理指引》又进一步细化了商业银行开展个人理财业务的风险管理要求，对商业银行开展理财顾问服务、综合理财服务、个人理财业务产品分别提出了具体的风险管理要求。

　及时施政

为了及时规范商业银行在理财业务中的销售行为，强调合规销售，加强风险管理，银监会曾多次对商业银行开展理财业务进行了风险提示工作。最早在2006年6月，银监会就曾发文规范商业银行理财销售行为，并提出九项具体要求：1．理财产品的名称应恰当反映产品属性，避免使用带有诱惑性、误导性和承诺性的称谓。2．理财产品的设计应强调合理性。3．理财产品的风险揭示应充分、清晰和准确。4．高度重视理财营销过程中的合规性管理。5．严格进行客户评估，妥善保管理财业务相关记录。6．加强对理财业务市场风险的管理。7．采取有效方式及时告知客户重要信息。8．妥善处理客户投诉，减少投诉事件的发生。9．严格理财业务人员的管理。

2006年6月出台通知规范商业银行开展代客境外理财业务；2007年5月监管部门调整商业银行代客境外理财业务境外投资范围，在商业银行严格区分自有资金与客户资金进行境外投资并根据客户类别销售产品的前提下，进一步丰富了代客境外理财产品投资品种。

2007年银监会对商业银行发行保证收益性质的理财产品，由原先的审批制改为实行报告制，理财产品发行由最迟在发售理财产品前10日向银监会报送资料改为发售后5日报送，并明确了商业银行在开展理财业务中需要向银监会进行及时报告的几种特殊情况。

2008年10月，银监会再次发文进一步加强商业银行代客境外理财业务风险管理，要求设计和销售代客境外理财产品必须严格做到成本可算、风险可控、信息充分披露，密切关注交易对手，防范交易对手风险，加强与客户沟通，妥善处理客户投诉。

2009年4月，监管部门根据当时理财业务的新情况完善了报告制度，要求商业银行应最迟在发售理财计划前10日向银监会监管部门报送相关报告，并要求商业银行分支机构应最迟在开始发售理财计划后5个工作日内，将相关材料向当地银监会派出机构报告。

因为金融危机的影响，2009年8月中国银监会第一次将商业银行的声誉风险纳入监管范围，要求商业银行主动、有效地防范声誉风险和应对声誉事件。

2011年9月，为了避免商业银行通过发行短期理财产品变相高息揽储、规避监管要求、进行监管套利，监管部门曾紧急下发通知，强调银行不得通过发行短期和超短期、高收益的理财产品变相高息揽储，并重点加强对期限在1个月以内的理财产品的信息披露和合规管理。

　重点监管

2009年7月，银监会下发通知禁止理财产品涉股以及规范打新股产品，这就意味着商业银行的理财产品被禁止直接投资二级市场，不可投资私募股权(PE)、定向增发以及借银信合作方式为政府项目提供资金。

2009年12月，为进一步规范银行业金融机构买入、卖出或转移信贷资产业务，以及投资于信贷资产的各类理财业务，银监会要求银行在进行信贷资产转让时，应严格遵守资产转让真实性原则，在信贷资产类理财产品设计阶段充分评估该产品的信用风险、市场风险和流动性风险等主要风险，在信贷资产类理财产品销售协议中，向客户充分披露信贷资产的风险收益特性及五级分类状况。此外还对此类信贷资产理财产品的期限管理进行了明确要求，对于单一的、有明确到期日的信贷资产类理财产品的期限，应与该信贷资产的剩余期限一致；信贷资产类理财产品通过资产组合管理的方式投资于多项信贷资产，理财产品的期限与信贷资产的剩余期限存在不一致时，应将不少于30%的理财资金投资于高流动性、本金安全程度高的存款、债券等产品。

2010年8月，银信合作超过2万亿元，银监会发布关于规范银信理财合作业务有关事项的通知规范，要求商业银行将表外资产在2年内转入表内规范银信合作，并按照150%的拨备覆盖率要求计提拨备，同时大型银行应按照11.5%、中小银行按照10%的资本充足率要求计提资本。同年12月，银监会进一步规范银行业金融机构信贷资产转让业务，要求金融机构不得使用理财资金直接购买信贷资产。2011年5月，银监会再次对转表范围及方式进行了明确，由于转表仅仅是将银行理财表外资产计入风险资产并计提拨备，转表的范围也仅限于银行理财资金通过信托发放信托贷款，受让信贷资产和票据资产等三类。转表范围的这一规定，为银行理财通过创新方式，规避转表要求埋下了伏笔。

在银监会72号文规范银信理财合作业务过程中，监管部门加大对信托公司的资本消耗，将银信合作发放信托贷款，受让信贷资产和票据资产业务的风险资本系数设定为10.5%，而一般的业务风险资本系数仅为1.5%左右；并对信托公司融资类银信理财合作业务实行余额比例管理，即融资类业务余额占银信理财合作业务余额的比例不得高于30%，还要求信托公司信托产品不得设计为开放式。

然而，由于72号文政策制定本身存在一定漏洞，银行和信托公司很快就钻了银信合作新规的“漏洞”，进行“监管套利”，通过创新合作模式，使得信托受益权很快成为了银行理财资金投资的新标的。银行理财计划投资信托收益权，主要是通过“过桥”企业贷款或是企业设立自益型财产权信托的方式，达到“曲线”为企业融资。2011年6月，银监会针对此种情况首次明确表示，银行理财资金作为受益人的信托业务，包括银行理财资金直接交付给信托公司管理的信托业务和银行理财资金间接受让信托受益权业务，一律视为银信合作业务，应接受相应监管，在计算风险资本时也应按照银信合作业务计算。随着对银信合作余额的限制、银信合作所需成本的不断提高，银信合作并未出现严重的潜在风险，但也加快了商业银行理财产品创新、寻求新合作渠道的步伐。

在银行与信托公司合作模式发展受阻之后，伴随着2012年的券商新政，商业银行再次找到了新的合作伙伴，将目标锁定在券商定向产品上。而这种业务从实质上来讲仍然是通道类业务，只不过这次担当通道的是证券公司而非信托公司。面对券商资管业务规模的快速增长，监管部门2013年3月末再出重拳，发布理财新规要求对合作单位实行名单式管理，要求理财资金与投资资产一一对应，进一步明确商业银行理财业务的资金投向要明确，信息披露机制要完善。

　“卖者有责”

监管部门持续加强对投资者的风险教育工作，要求商业银行充分揭示理财产品投资风险，并引入“买者自负”的概念。

2011年8月银监会出台《商业银行理财产品销售管理办法》，要求商业银行开展理财产品销售应遵循风险匹配原则，做到风险可控、成本可算、信息充分披露，并从要求商业银行必须在理财产品销售文件中制作专页风险揭示书、要求商业银行必须在理财产品销售文件中制作专页客户权益须知，以及要求商业银行按规定对理财产品进行风险评级等三个方面作出明确规定。

可以说，《销售管理办法》的出台，有助于真正做到“卖者有责”，并在此基础上实现“买者自负”，最终实现“将适合的产品卖给适合的客户”，真正为客户创造价值和财富。