天科股份两股东激辩股东会 聚焦潜在同业竞争

原标题：天科股份两股东激辩股东会 聚焦潜在同业竞争

天科股份持股比例相差不到1%的两大股东近期分歧加剧：在17日召开的股东大会上，由持股23.19%的盈投控股提交的修改公司章程部分条款的临时提案，因昊华集团(合计持股24.15%)反对而未获通过。双方代表在股东大会上的激辩，也是该提案背后的上市公司与关联方潜在同业竞争问题再次引发关注。

据披露，目前占据天科股份股东榜第一席的盈投控股“为提高公司经营效率，规范运作，消除同业竞争隐患”，向此次天科股份股东大会提出两项修改《公司章程》有关条款的临时提案。其一是修改利润分配政策，在原分配政策基础上特别增加“现金分红优于其他方式”。二是建议修改原来的“董事长为公司法定代表人”，改由总经理担任。

由于第二大股东昊华集团及另外三家一致行动人合计持股24.15%，占据控股权。盈投控股目前处于战略投资者的地位，其提出“现金分红优于其他方式”，也在情理之中，该项提案最终也获得了本次股东大会通过。

不过，盈投控股将公司法定代表人由天科股份董事长更换为总经理的提议，就令市场有点“看不懂”。对此，盈投控股方面的代表杨奋勃，特别在股东大会现场做了说明。他表示，由于历史原因，天科股份和关联方西南化研院的经营业务范围基本一致，双方也一直产生关联交易，目前西南化研院的法定代表人也是天科股份的董事长，即同是天科股份的法定代表人。盈投控股提出这一更换提议，是担忧如果西南化研院和天科股份在相同业务项目上竞标，会因为两单位为同一法定代表人而失去机会。实际上，也是担心天科股份和西南化研院之间的潜在同业竞争风险。此外，杨奋勃表示，天科股份董事长目前同时在上市公司和西南化研院领取薪酬的做法不妥，建议公司薪酬委员会尽快研究修正。

对于杨奋勃的说明，参会的昊华集团代表王晓东也在现场进行了回应。他认为自天科股份上市以来，西南化研院就没有再继续从事和天科股份一样的业务，双方的关联交易也是以公平、公开的原则进行，并及时披露，没有损害天科股份投资者的利益。不过，他同时承认，最近在催化剂产业领域，随着西南化研院新自主研发的技术逐渐产业化，的确出现过几次有可能由两家单位同时投标的情形。不过他认为：其一，这定义为同业竞争并不准确，其二，这一问题也不是更换法人代表就能彻底规避的。

而记者从相关人士处了解到，实际上，关于王晓东所提到的几次两家单位可能同时投标的具体情形是，西南化研院都在知悉天科股份可能同时投标时就主动撤标，还是遵照了避免同业竞争，维护上市公司利益的原则。

与会律师则指出，即使经营范围一致，但是由于产品、技术适用以及客户和市场的细分，是否构成同业竞争还需要专业的判断。

激辩之后，根据股东大会投票结果，这项盈投控股提出的修改天科股份法定代表人的临时提案，最终因昊华集团等股东反对，反对票比例达到53.13%而未获通过。

不过，市场人士认为，由于天科股份最初就是由西南化研院的变压吸附气体分离、催化剂等产品技术及相关经营性资产改制实现上市的。现在，虽然西南化研院早已不是天科股份控股股东，甚至不再持有上市公司股权，仅是控股股东昊华集团的控股子公司，不过仍然在相关领域开展研发和产业化，市场对其中可能产生潜在同业竞争的隐忧也是正常的。此外，就连天科股份董事长也在两家单位同时领取薪酬，虽是历史原因所致，但也要彻底解决，恐怕不仅需要严格制度约束，还要从理顺两家企业从人员到业务的整体格局。