*ST二重退市新方案“拉拢”散户

*ST二重退市新方案“拉拢”散户

在以要约收购方式主动退市失败后，*ST二重再次提出了以股东大会投票方式主动退市的方案。由于在4月28日年报披露之后，*ST二重将难免被强制退市的结局，4月23日的股东大会投票退市就成为*ST二重主动退市的“最后一搏”。

由于要约收购定价被中小投资者认为过低，*ST二重主动退市的第一方案未能过关。但股东大会投票方案并不要求投赞同票的投资者必须出售手中的股票，因此*ST二重巧妙地避开了惜售股份投资者的反对。

投票退市避开惜售小散户

4月3日晚，*ST二重发布要约收购结果公告，要约收购宣告失败。要约收购失败的主要原因在于2.59元/股的要约收购价格，虽然这一价格较公司停牌前30个交易日均价2.35元/股已经溢价10.21%，但*ST二重的发行价超过8元/股，历史上股价最高更到达过16元/股，许多投资者曾在高位买进该股，若以2.35元/股出售无疑将损失惨重，因此决定惜售。

在要约收购失败后不久，*ST二重就提出了股东大会投票的退市方式，再度试图闯过中小股东这一关，并表示将在4月23日召开的股东大会上审议表决主动退市方案，若方案通过将在取得上交所终止上市批准后，转而申请在股转系统挂牌。

根据上交所新《股票上市规则》，主动退市方案除须经出席会议的全体股东所持有效表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的除上市公司董事、监事、高管以及持有5%以上股份股东外的其他股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

目前，*ST二重控股股东二重集团持有该公司71.47%的股份，作为主动退市方案的提出者，二重集团明确表示“建议股东支持公司主动退市方案”，若二重集团在股东大会上投出赞成票，达到“股东大会出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过”并无问题。

因此，能否达到“除上市公司董事、监事、高管以及持有5%以上股份股东外的其他股东所持有效表决权的三分之二以上通过”是该方案通过的关键。

在要约收购中，若中小股东支持主动退市，手中的股份将会被收购，但在股东大会投票方案中，即使投出了赞成票，持有的股份依旧在中小股东手中，并不会被强制收购，这就巧妙地避开了散户们的反对。

同时，股东大会投票的规则是只要有三分之二出席会议的中小投资者投赞成票，方案就可以通过。根据*ST二重的公告，这次投票采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式，股东可以参加网络投票，也可以以书面形式委托代理人出席现场会议并参加表决，但如果没有参与投票的话，将不会被计入表决结果当中，这意味着当日参与投票的中小投资者将决定*ST二重能否主动退市。

相比必须收购1.71亿股的要约收购方案来看，通过股东大会投票主动退市对*ST二重无疑更具有操作性，加上此前也有超过1.12亿股参与要约收购申报，说明部分股东仍然希望卖出股份，而*ST二重也承诺为包括异议股东在内的公司全体股东给予2.59元/股出售股份的现金选择权，股东可以选择以2.59元/股的价格将股票变现，也可以继续持有公司股票，这些措施都大大提升了主动退市方案通过的概率。

捍卫股价不上整理板

事实上，*ST二重主动退市与强制退市差别不大，虽然根据《股票上市规则》，上市公司被强制退市后会有36个月的锁定期，而主动退市后可以随时申请重新上市，但由于重新上市的条件包括最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元等硬性财务指标，*ST二重即便主动退市，再重新上市理想情况下也只能在2018年以后，主动退市可随时申请上市的这一利好体现不出来。

同时，无论主动退市还是被强制终止上市，*ST二重最终都将进入全国中小企业股份转让系统，唯一的区别就是在此之前是否会经历30天的退市整理期。

从目前*ST二重以各种途径谋求主动退市的表现来看，*ST二重管理层显然并不愿意进入退市整理期。

对于中小投资者来说，目前更现实的问题则是进入退市整理板后，*ST二重的股价是否会“一落千丈”。

目前，我国证券市场进入退市整理期的只有长航油运，其进入退市整理期后股价下跌较多，曾连续6天跌停，最终成为每股股价不足1元的“仙股”。同时，根据规定，退市整理板必须要有50万元资产以上的投资者才有资格买入，门槛较高，也进一步提升了上市公司在退市整理板股价大幅下跌的可能性。

在这一前提下，*ST二重与中小投资者的利益将基本一致，虽然不管如何退市，重新上市都很遥远，但主动退市尚可保住已经跌至2.35元/股的股价，有助于公司股票进入新三板市场转让后提升估值水平，并争取重新上市。

“国机集团和二重重装已制定扭亏脱困方案并采取多种措施力争改善二重重装的经营业绩，但短期内难以实现经营能力的彻底改观。在退市可能性较大的情况下，国机集团和二重重装均希望能够争取实现主动终止上市，避免进入退市整理期，尽可能地保护中小投资者利益。”二重集团董事会秘书王煜说。

事实上，*ST二重遭中小股东“用脚投票”要约收购失败，重新提出股东大会投票退市这一事件本身，反映了在新退市制度下，中小股民的话语权正在逐步增加。随着证券市场制度建设的不断完善，被称为“不死鸟”的壳公司会渐渐减少，上市公司进行主动退市可能会成为常态。

*ST二重退市新方案“拉拢”散户

在以要约收购方式主动退市失败后，*ST二重再次提出了以股东大会投票方式主动退市的方案。由于在4月28日年报披露之后，*ST二重将难免被强制退市的结局，4月23日的股东大会投票退市就成为*ST二重主动退市的“最后一搏”。

由于要约收购定价被中小投资者认为过低，*ST二重主动退市的第一方案未能过关。但股东大会投票方案并不要求投赞同票的投资者必须出售手中的股票，因此*ST二重巧妙地避开了惜售股份投资者的反对。