反馈意见“全透明”铺路注册制

反馈意见“全透明”铺路注册制

上周五，证监会核发新一批吉祥航空等20家公司的上市批文，IPO核发速度再度加快。与此同时，证监会近期首度公示了对4家IPO在审企业的反馈意见全文，一直以来隐藏在幕后的发审委IPO反馈意见问题终于揭开了神秘的面纱，让公众得以一窥究竟。

证监会对金诚信矿业、宝钢包装、中国核能电力、四通集团四家IPO在审企业共计发出95个问题，其中69个涉及信息披露，占72.63%，其余问题则主要涉及公司财务和各类利益关联关系，以及公司主营业务上存在的瑕疵。

反馈意见的公布将提高首次公开发行股票审核工作的透明度，而IPO审核过程的全程公开是证监会一直倡导的“以信息披露为中心是注册制的监管理念”的进一步落实，从这点来看，IPO反馈意见透明化无疑是为IPO注册制顺利推出的未雨绸缪之举。

反馈意见首揭“面纱”

在核准制下，目前A股IPO发行需要闯十道关，包括受理、见面会、问核、反馈会、预先披露、初审会、发审会、封卷、会后事项、核准发行。

其中，反馈会环节主要讨论初步审核中关注的主要问题，确定需要发行人补充披露、解释说明以及中介机构进一步核查落实的问题。反馈会后将形成书面反馈意见，履行内部程序后反馈给保荐机构。证监会要求，公司应在30天内对相关问题逐项落实并提供回复，证监会在收到回复后，将根据情况决定是否再次向公司发出反馈意见。

通常来说，反馈意见包括证监会认为有瑕疵或者不符合IPO条件的各种问题，如公司及中介机构给出的答复不能令证监会满意，最后发审委可能因此否决上市申请，但这一反馈意见此前并不对外公开。

本次证监会披露IPO反馈意见的4家公司分别为金诚信矿业、宝钢包装、中国核能电力、四通集团。从证监会披露的IPO反馈意见来看，公司的独立性和信息披露的详细程度是发审会核查的重点。

如四通集团招股说明书中披露，发行人实际控制人为蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通，这五名股东签订了《一致行动协议》。而该公司招股说明书第四节表述“公司股东中的其他家族成员蔡镇煌、蔡怿旬、蔡怿烁为实际控制人的一致行动人。”发审委由此要求四通集团核查披露发行人一致行动人的具体情况，核实蔡镇煌、蔡怿旬、蔡怿烁是否签订一致行动协议，或补充说明认定一致行动的依据。

而在宝钢包装的反馈意见中，发审委则要求其核查与外包、加工企业是否存在关联关系或利益约定。中国核能电力则由于关联交易金额较大，被证监会要求披露从关联交易方中核集团采购劳务的具体内容以及2012年以来提供劳务金额突然大幅上升的原因；同时要求公司补充介绍其关联交易产生的原因、必要性，以及有无避免或减少关联交易的措施等。

同时，对于处于不同行业的公司，发审委也会专门就所处行业的敏感问题发问。如对于主营业务是矿石开采的金诚信矿业，发审委就特别提出，该企业在报告期内发生17起安全责任事故，要求其保荐机构、发行人律师就报告期内公司安全生产事故是否属于重大安全生产事故、是否影响本次发行发表明确意见。

注册制的铺垫

反馈意见的曝光体现了证监会“以信息披露为中心”的监管理念。今年以来，IPO的审核环节一步步走入公众的视野，除反馈过程得到公开外，发审会环节也已经向社会公开。

2015年年初，证监会就宣布自2月1日起，公开发审委委员在发审会上提出询问的主要问题和发审委审核意见。

其中，对于新受理的企业再融资申请、IPO申请，在证监会办公厅受理处向发行人出具反馈意见后的当周周五晚，在证监会网站发行部专区公开反馈意见；对于首发、配股、增发、可转债等适用普通程序的融资品种，在发审会召开当日，将委员在发审会上提出询问的主要问题随会议表决结果一并向社会公开。每周五将本周发出的发审委审核意见在证监会网站发行部专区“发审委审核意见”子栏目公开。

根据证监会发行监管部网站公示，自2015年5月4日至5月8日，发行监管部共发出一家首发企业，广东星徽精密制造股份有限公司的发审委工作会议审核意见，具体意见为“请发行人补充说明报告期内为员工应缴未缴住房公积金之数额（应缴与实缴之差额）及其占发行人当年利润的比例。”

当然，并非所有的信息都适合披露。证监会规定了例外条款，即“不属于应当披露的解释说明可以不披露，涉及商业秘密的可以申请豁免”。但从反馈意见到发审会意见，证监会发行审核过程原本的封闭状态无疑正在被一步步打破。

更重要的是，发审过程透明化是注册制到来之前的重要铺垫。监管层反复强调，我国股票发行注册制改革的重点应该在信息披露方面，强调发行人是信息披露的第一责任人，其言行必须与信息披露内容相一致，发行人、中介机构可以根据市场确定发行时机和价格，同时承担相应的法律责任。

注册制的推出并不困难。相比较而言，在筹备注册制的同时，信息披露核心理念的确立、监管方式的改进、刚性投资者保护与便捷赔偿制度的建立同样不能被忽略。虽然目前A股的IPO仍然采用核准制，但让核准制发审过会的各个环节公开透明，持续推进监管转型，也有助于培养投资者以及各市场主体“重信披”的习惯，为注册制的顺利推出奠定基础。