借壳再度终止 陕汽集团整体上市疑云丛生

股权掣肘？

在很多业内人士看来，在两次谋求整体上市过程中，似乎都未能绕开一个关键问题：陕重汽股权瓶颈——陕汽集团核心利润来源于陕重汽，而陕重汽的控股权在占比51%的潍柴动力手中的关键事实。

而在博通股份重组陕汽集团的终止公告中，“尚不能完全符合规定”的关键原因也的确是“股权结构的特殊性”问题。据本报记者了解，《首次公开发行股票并上市管理办法》中规定，发行人最近一个会计年度营收或净利润关联方不得存在重大依赖。与此同时，“发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益”也被视为影响持续盈利能力的情形之一。由于陕重汽的股权比例中，陕汽集团只占有49%股权比例未能实现控股，因此陕重汽对陕汽集团的利润贡献方式只能计提为投资收益，而无法合并到主营业务收入之中。

不可否认的是，陕重汽的股权问题，恰恰是最不可能改变的一点。“股权比例的问题不仅是两家公司，更是两家公司背后两地政府之间的博弈，已经在多年运营模式之中形成平衡点，不会轻易做出退让。”证券分析师曹鹤表示。

这一点，陕汽方面心知肚明。“在整个上市方案推进过程中，从来没有考虑过改变股权结构。”张育安坦言。

除“股权特殊性”的历史原因外，陕汽集团满足借壳上市的所有其他条件。“诸如最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元；最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%，以及最近一期末不存在未弥补亏损等等诸多硬性且有明确数字的上市条件中，陕汽集团都是完全满足的。”有接近陕汽集团整体上市项目的知情人士告诉本报记者。

而在投资收益方面，如何断定是否属于“重大依赖”？投资收益占比对公司的持续盈利能力的影响如何判断？这一比重又该如何认定？在上述关键数据上，现有的规定中并没有明确的数量化指标。“投资收益对持续盈利能力的影响该如何判定，60%、50%，还是30%更合适？不同的人、不同的行业、不同的项目都不尽相同。”张育安坦言，“这个比例和数据从没有细化到一个非常明确的界限。”

重启征程

第二次重组失败并不是句点，陕汽集团整体上市之路仍在艰难之中继续向前。

“目前我们新的上市方案正在谨慎选择和重新论证，会更多从投资人权益保障、方案可行性、时间成本、资产处置等多角度综合考虑。”张育安对本报记者透露，“与借壳方式相比，在相同条件下，IPO路径是首选。”

“陕汽在上市过程中一直不希望通过‘凑标准’去‘达标准’。”在张育安看来，这也是陕汽集团从未考虑通过改变陕重汽股比满足审核标准的原因之一。也因如此，陕汽集团转而选择了一条，“通过企业转型升级，做大集团后市场服务业务满足整体上市要求”的荆棘之路。