百亿重组引股价暴跌 山东黄金否认利益输送

本报记者郭锦辉

在连续两天成为A股市场唯一跌停的股票之后，7月2日晚间，山东黄金发布《股票交易异常波动公告》称，经核实，截至目前本公司生产经营情况一切正常。

此前两日，山东黄金连续成为市场热议的焦点。停牌三个月的山东黄金6月28日公布重大资产重组的交易预案，拟以发行股份方式向控股股东山东黄金集团有限公司等收购黄金资产。然而，7月1日，复牌的山东黄金开盘便跌停，7月2日再次上演开盘跌停。众多中小股民因此叫苦连天，与此同时，山东黄金的重组预案也受到一些质疑。

百亿重组预案

7月1日、2日连续两个交易日，山东黄金的收盘价格跌幅偏离值累计达到20%。7月2日晚间，山东黄金公告称，除已披露的重大资产重组事项外，在未来可预见的三个月内不存在下述事项，即包括但不限于发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。

已披露的重大资产重组事项是指山东黄金近日披露的资产注入预案。根据预案，山东黄金将向控股股东山东黄金集团有限公司、山东黄金有色矿业集团有限公司、山东盛大矿业有限公司、烟台市金茂矿业有限公司及王志强发行2.96亿股，收购包括天承矿业、鑫源矿投等在内的6家子公司与6宗黄金矿业权，涉及的黄金资源储备约401吨，发行价格33.72元/股，交易总额达99.84亿元。此外，山东黄金还拟非公开发行股份募集配套资金不超过30亿元，用于发展标的资产主营业务及补充流动资金。

值得一提的是，山东黄金此次收购的交易对方，均对标的资产作出了业绩补偿承诺。

被疑利益输送

据公告，6家子公司与6宗黄金矿业权及相关资产与负债全部权益的账面值为22.47亿元，预估值为108.14亿元。据此计算，预估增值率达381%。山东黄金直接收购的股权比例对应的预估值为99.84亿元。

对于较高的增值率，山东黄金称，增值幅度较大的原因主要是无形资产和固定资产增值。无形资产增值主要来源于采矿权、土地使用权增值，固定资产增值主要来源于房屋和设备增值。根据公告，上海黄金交易所2010年1月至2013年3月底公布2号金(99.95%)价格的平均值为313.01元/克，山东黄金此次预估黄金销售价格参考了该标准。

面对溢价不菲的注入资产，有投资者认为，金价下跌，黄金的增值价格在下降，开采越多未来损失也越大，山东黄金的高溢价做法值得商榷。

值得注意的是，有资料显示，此次收购的天承矿业、盛大公司旗下资产是山东黄金集团从当地民企手中购得。数据显示，天承公司98.50%的股权是2012年以7.25亿元的价格被山东黄金集团收购，而此次由上市公司从大股东收购预案显示，天承公司100%股权预估值高达10.1亿元，增值率达537.76%。此外，盛大公司旗下马塘采矿权及相关资产与负债、马塘二采矿权及相关资产与负债两处资产的评估增值率也分别达到了82.47%和89.07%。

一些投资者质疑，山东黄金此举明显是为母公司买单，涉嫌利益输送。正是由于这些担忧，看似利好的资产注入重组预案，让山东黄金在复牌后连续跌停。

山东黄金：跌停属正常

7月2日上午，中国经济时报记者致电山东黄金证券事务部。相关人士称，金价和大盘跌了那么长时间，山东黄金停牌了三个月，有补跌的可能，跌停属于正常范围。而对于标的资产高增值率被指涉嫌利益输送，该人士称：“没有。哪能那样操作?”该人士建议记者具体咨询公司董秘。

中国经济时报记者随后联系山东黄金董秘办，接听电话的人士称，董秘正在开会，随后会联系记者。7月2日下午，记者又多次拨打电话，但无人接听。截至记者发稿，山东黄金未作回应。

由于重组议案最终尚需股东大会审议。有观点认为，重组方案未来能否成型，如何获得中小投资者的支持都是未来山东黄金面临的问题。