重组停牌禁超5个月

原标题：重组停牌禁超5个月

继此前深交所制定了《上市公司停复牌业务备忘录》公开征求意见之后，昨天，上交所也发布了《关于进一步规范上市公司停复牌及相关信息披露的通知（征求意见稿）》。沪深交易所相继表态，剑指上市公司任性停牌。新发布的规定将对上市公司停牌事由不明、停牌期间过长、信息披露不充分等问题进行规范。此举对长期停牌公司敲响了警钟，种种迹象表明，长期滥用停牌的上市公司将遭遇全面围堵。

政策发布

上交所对停牌敲警钟

继深交所上周制定《上市公司停复牌业务备忘录》公开征求意见后，昨晚，上交所也发布《关于进一步规范上市公司停复牌及相关信息披露的通知（征求意见稿）》。沪深交易所这么做，是为了规范上市公司股票停复牌业务，维护市场效率，保护投资者的交易权、知情权等合法权益。

上交所表示，交易所可以对公司滥用停牌行为采取监管措施或者予以纪律处分，情节严重的，还将提请中国证监会核查。

重组停牌不得超5个月

据了解，上交所此次征求意见稿在实证数据分析的基础上，将停复牌事项主要分为筹划重大资产重组、非公开发行股份以及其他重大事项等三大类，并相应规定了原则上可予办理的停牌期间。

以筹划重大资产重组为例，2014年至今，停牌并披露重组预案的164家沪市公司中，60%的公司在停牌后3个月内复牌披露预案，27%的公司停牌后5个月内复牌披露预案，仅有13%的公司停牌期间超过5个月。

基于这一情况，征求意见稿将筹划重大资产重组的停牌期间规定为最长不超过5个月，同时对个别确须事前审批或者属重大无先例的事项作了例外规定。基于同样的思路，征求意见稿也对筹划非公开发行股份和其他重大事项的停牌期间予以了明确。

而目前的实际情况是，上市公司可以额外申请延期复牌，且延期复牌的次数及时间给予了上市公司长期停牌的机会。上市公司无限期停牌已经成为常态，停牌乱象颇为明显。

停牌期间须披露进展

另据征求意见稿显示，上市公司股票停牌，与投资者的正常交易权利乃至市场秩序密切相关，须充分保障投资者的知情权。征求意见稿强化了公司停复牌的相关信息披露要求。

公司在申请停牌时，即要求披露停牌具体事由。对于签订重大合同、对外投资等经营常规事项，原则上要求公司分阶段披露进展，一般不得申请停牌。对于已处于停牌过程中的上市公司，要求其及时披露筹划事项的实质进展，及早申请复牌。

在信息披露内容上，征求意见稿也作了进一步的细化。例如，公司停牌后拟延期复牌的，须详细披露前期工作具体进展、延期复牌的具体原因和后续工作计划进度。

对于长期停牌的，还要求披露中介机构的核查专项意见，对公司停复牌的合理性作出说明。

完善停复牌约束机制

一般来看，上市公司为筹划重大事项申请停牌，既要考虑筹划工作的进展安排，也要充分尊重中小股东的交易权利。

因此，对于长期停牌还拟延期复牌的公司，为了完善约束机制，征求意见稿增加了股东大会审议程序的要求。

在具体安排上，规定上市公司董事会预计筹划重大资产重组的停牌将超过3个月，申请延期复牌的，需要召开股东大会进行审议。

同样，公司筹划非公开发行股份停牌超过一定期间后还拟延期复牌的，也要求召开股东大会审议。同时，为充分保障中小股东的决策参与权，征求意见稿还规定在相关股东大会上，参与筹划重大事项相关交易的股东及其一致行动人，应当回避表决。

深交所备忘录内容