卧龙地产一人分饰三角色父子双簧穿帮

背后有无利益输送？

卧龙地产是一家以房地产为主要业务的上市公司，范一栋任职的杭州工商信托与之存在着大量的业务往来，而且就在范一栋被任命为信托经理前后，卧龙地产又从杭州工商信托方面借款数亿，双方“瓜田李下”又倍添利益输送的嫌疑。

卧龙地产目前旗下拥有15家控股子公司，分别分布在清远、武汉、绍兴、上虞、银川、青岛等城市。公司的注册地与办公地址均在浙江省绍兴市上虞区。

而杭州工商信托似乎也更偏爱与地产企业进行合作。据查，杭州工商信托是杭州市首家股份制金融企业，公司前身成立于1986年，目前注册资本为7.5亿元，其控股股东为杭州市金融投资集团有限公司。查阅杭州工商信托的年报，其2012年的148亿元信托资产中有70.92%投向房地产行业，而这个比例在2013年又攀升至75.44%。

在二级市场融资较难的背景下，地产商通过信托公司借款以缓解财务压力的举措无可厚非。不过，范志龙、范一栋父子的出现，令卧龙地产与杭州工商信托之间的关系显得不同寻常。

回查卧龙地产2013年年报，2014年1月17日，全资子公司清远市五洲实业投资有限公司向杭州工商信托借款2.03亿元，期限为14个月至26个月，并由公司为本次借款提供连带责任担保；2个月后，清远市五洲实业投资有限公司又向杭州工商信托借款4700万元。

与之印证的是，杭信·丰利三号稳健收益组合投资集合资金信托计划显示，其资金用途之一便是向清远市五洲实业投资有限公司发放贷款2.03亿元，其中1000万贷款的到期日为2015年3月15日，另1000万贷款的到期日为2015年9月15日，剩余的18300万元贷款到期日为2016年3月15日，到期由清远市五洲实业投资有限公司偿还，贷款利率为12.2%/年，按季付息。风险措施包括，以清远市五洲实业投资有限公司的住宅用地提供抵押担保，卧龙地产提供连带责任担保。

从时间点上来看，上述业务往来的发生，恰恰在范一栋被任命为杭信·丰利三号信托经理前后，即今年3月10日前后。杭州工商信托官网显示，杭信·丰利信托计划成立于2013年3月15日，累计发行2次；2014年3月3日起进行了第三轮发行，至2014年3月14日募集资金2.6亿元，并于同一日成立。本轮发行成立后，该信托计划规模为75000万份信托单位。

一个值得注意的细节是，记者查阅卧龙地产历年来的年报发现，范志龙最早于2007年8月起担任公司总经理，此后于2009年1月辞去该职务，同时被聘任为公司副董事长至今。而杭州工商信托正是最早于2008年开始与卧龙地产进行业务来往的，之后几乎每年双方都有业务发生。范志龙在其中扮演的角色可见一斑。

根据信托公司管理办法，关联方被定义为：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。

参照上述定义，一位信托公司的法务人士向记者解释道，若B是上市公司高管，而A为其直系亲属，故A为关联人，若A又是信托公司高管，那么，A、B所在公司之间的业务往来将构成关联交易，并需报监管部门审批。

以此分析范志龙、范一栋父子在卧龙地产业务往来上的关系，其间似存欠妥当之处。范志龙作为卧龙地产的副董事长，显然可以对上市公司施加重大影响，若范一栋作为与之发生密切业务关系的信托公司之信托经理，双方的“关联”关系恐难洗脱。但是，根据两公司披露的交易信息，均并未将其列为“关联交易”，而且也没有交代范长龙和范一栋之间的父子关系。

对此，卧龙地产的相关人士解释称，虽然范一栋任职杭州工商信托，且担任杭信·丰利三号的信托经理，但卧龙地产与杭州工商信托的业务联系均是通过信托总经理的，范一栋并不起实质作用，因此没有问题。

在此逻辑下，尽管范一栋并非高管，但作为信托执行经理，其工作范围从广义上来说，包括开展市场调研、甄选信托项目、组织和推动实施信托项目，以及管理、控制风险、维护等。换言之，范一栋在杭信·丰利三号的实施中“扮演”着重要角色。“（上述）这样的安排，显然是欠妥当的，很难说清里边没有利益输送的可能。”上述信托法务人士表示。

事实上，海外监管部门对于企业聘用客户高管子女的行为是非常警觉的，这样的调查案例也是层出不穷，其目的就是为了防止可能发生的利益输送行为。例如，瑞银因聘用天和化工董事长的女儿，又担任天和化工H股上市承销商而遭美国有关部门调查。