上海家化“内斗门”余波：葛文耀转身的迷局

葛文耀

葛文耀

经历了“内斗”和“老帅去职”风波后的家化没消停几天便又卷入新的事件。新董事长谢文坚到任不到一周的上海家化，20日被证监会立案稽查。

按证监会说法，上海家化被稽查，主要涉嫌未按照规定披露信息。不过，来自上海家化昨日披露的另一个公告则显示，此番上海家化被查，事关“吴江市黎里沪江日用化学品厂”关联交易未披露等问题。

上海家化同时收到上海证监局《行政监管措施决定书》，因为公司可能涉及2008年4月至2013年7月与吴江市黎里沪江日用化学品厂发生采购销售、资金拆借等关联交易，其中存在信披问题。

而9月递交离职申请的“老帅”葛文耀不可避免地又卷入了这场风波，据悉，对其任职上海家化董事长期间的审计还未完成。

“上海家化给了市场很多预期。葛文耀以这种方式离开，尤其是这个事情发生后，对有过企业经营管理经验的人来讲，这个预期已经不存在了。”上海一位企业经管人士指出。

关联交易的定性

按照相关规定，关联方指的是直接或间接地控制上市公司，以及与上市公司同受某一企业控制的法人；持有上市公司5%以上股份的个人股东及其亲属；上市公司的董事、监事及高级管理人员及其亲属；潜在关联人等。

上海证监局称，经查，2008年4月至2013年7月，上海家化与沪江日化发生采购销售、资金拆借等关联交易，主要存在以下三个信披违规问题：第一，上海家化未在相应年度报告中对关联方沪江日化及与其发生的关联交易进行披露；第二，公司未对与沪江日化发生的采购销售关联交易进行审议并在临时公告中披露；第三，2009年度公司未对与沪江日化发生的累计3000万元资金拆借关联交易进行临时公告披露。

记者查阅公司财报发现，截至2013年半年报，上海家化一直将沪江日化列为"非关联方"。

上述经上海证监局查明的上海家化与沪江日化之间存在的关联关系，正是被今年5月份一封针对上海家化的匿名信曝光的。当时，该匿名信称上海家化高管利用沪江日化谋取利益，从而引发了市场对上海家化与沪江日化存在关联关系并伴有利益输送嫌疑的猜测。

吴江工厂揭秘

沪江日化是上海家化旗下六神、美加净等大流通产品的重要供应商，也是今年5月上海家化大股东与公司管理层发生摩擦时的关注焦点。

位于吴江市黎里镇东亭街1号的沪江日化厂，公司大门上标着的“上海家化沪江日化”、“上海家化吴江工厂”等字样，都表明上海家化这个大客户对于这家工厂的重要性。

苏州市吴江工商行政管理局资料显示，目前吴江市黎里沪江日用化学品厂产权属性为自有产权，投资人为史美璈，经营期限从2004年8月10日开始，出资方式为个人财产出资，目前从业人数为258人

此前，这家与上海家化存在数千万资金往来的工厂，在江苏工商查询系统里曾显示为“直接申请注销”，这引起市场对沪江日化厂“是否真实存在”的猜测。

对此，上海家化曾表示，沪江日化仍在正常经营。之所以在工商查询系统出现“注销”，是因为2004年沪江日化厂由集体企业改制为民营企业，需要重新工商登记企业性质，不存在被注销情况。

尽管21日，葛文耀连发数个微博澄清与沪江日化并不存在关联交易关系，但对股价影响甚微。

不可否认的是，上海家化及葛文耀对沪江日化的运营有很大的影响力。上海家化也曾派驻包括上海家化副总宣平、公司资产管理部副总监王浩荣等在内的3个人参与到沪江日化5~6人规模的管委会中。该管委会的主任为沪江日化原厂长史美璈。

此后上海家化派驻沪江日化的3人选择退出“家化对吴江厂的管理与其他生产基地一样，吴江完全是自主管理。”葛文耀在微博中辩解称。

知情人士透露，由于证监会已经调查了三四个月的时间，而在8月份的时候，为了解决关联交易问题，“退管会”已经退出了对沪江日化的持股。

据了解，2004年7月，沪江日化的股权进行了调整，由集体所有改为了自有产权。目前，该公司全部股权由厂长史美璈持有。同时，记者获得的沪江日化的经营数据显示，其2008年~2010年的净利润率水平在4.3%~5.5%区间，净利润共约3000万元。

退管委接受吴江厂合理不合规？

葛文耀透露，从今年7月初开始，有关方面对上海家化与沪江日化生产基地之间的业务关系进行了三个月的调查取证。此起事件事实是清楚的，关键是对是否是“关联方”的认识和认定。11月15日他曾经到监管部门做过笔录，在笔录中他不认为是关联交易。不过，他同时表示，“现在证管办认定了，我只能承认学习不够，但不是有意而为之。另外证管办的决定也有好处，问题公开了，澄清许多不实传闻。”

葛文耀在微博中表示，2008年家化“退管会”参股吴江厂，当时成立了管委会想逐步接管这家工厂，但由于种种原因，管委会名存实亡，因此家化对吴江厂的管理与其他生产基地一样，吴江厂完全是自主管理。由于他本人对“退管会”每年按比例领取分红知情，并且家化曾有一位副总经理在这一管委会任职，此事涉及家化两位高管，因此吴江厂被认定为关联方。

他承认，在2008年扩建吴江厂时有两个错误，一是为了退休工人有稳定“共享费”，让退管会参股吴江厂，此事“其他高管都不清楚，只有我担当”；二是利用力量对比，损害了民营企业史厂长的利益，不仅每年分掉他许多利润，入股时按账面净资产1700万折算，土地只算3万元一亩。不过，他再度强调，上海家化没有输送利益给吴江厂。

而退管会的问题又涉及到上半年家化“内斗”过程中的“小金库”问题。

“小金库”与退管委

上半年葛文耀为代表的管理层与投资方平安信托掀内斗风波。平安信托要求葛文耀下台的一个重要原因便是指责管理层存在“小金库”。

平安信托对外表示，称“上海家化管理层存重大违纪，经营中存私设小金库、侵占公司利益等违纪问题”。

据葛文耀本人表示，所谓的“小金库”其实是历史改制之后留下的产物，相当于一种“共享费”。主要为了解决国企待遇过低不能吸引留住人才的弊端。

“一把手要有担当，自己不要贪”，当葛文耀谈到“共享费”时说，“2007年在国资时搞了第一次期权，公司毛利十几亿了，薪酬水平也接近市场化了，我想自己快退休了，而退休工人比较困难，特别老的退休工人，我觉得应该让他们享受企业发展成果，便有了‘共享费’这一说。也算是为国家承担责任。家化就这么一路走来，没改革精神，没担当，走不到今天。”

“企业退休职工工资低是中国社保制度一大问题。2007年家化经济效益开始明显好转，我便开始解决退休职工的‘共享费’（让退休员工也享受企业发展成果，每月发几百元生活补贴），前五年进公司成本，一年最多六百万，公司业务上怎么也省下来。”5月9日凌晨6时许，葛文耀在其个人微博中的这段话，将家化集团的一笔“共享费”公诸于世。

葛文耀称这笔钱“从行政出没保障”，“公司几十亿的业务，能派生出许多利益，只要领导和业务人员不拿回扣，还是很容易解决”，结果使“家化退管委很有凝聚力了”。

在职工退休资金由社保基金统筹后，当时退管委账目仍有数十万元经费，当时考虑到让退休员工能分享到上海家化业绩增长成果，这笔经费仍留在退管委账户，并由退管委相关人士投资理财保值增值，作为发放退休员工每月退休补贴的资金来源。

到2007年，这笔经费通过投资理财，达到约180万元。于是退管委将退休员工每月退休补贴金额提高至500元，并延续至今。“退管委的经营，与上海家化没有实质关系。”他解释说。

不过，上海家化一位内部员工告诉记者：“公司退休职工除了统筹的退休金外，公司还会每人每个月补贴几百块，在逢年过节还会发些礼品和卡给他们，这部分基金就是所谓的‘共享费’里面。”

这笔资金是否还有其他用途？这位员工表示不清楚，“上海家化每年都是有审计报告的，可以去查，我们作为员工还是很挺老板的。

结语

上海家化甫迎新帅又进入多事之秋。葛文耀履职家化28年，经历五月份内斗风波后厌倦江湖、想要急流勇退，却无法华丽转身，即便最终自证清白，也只会徒添人走茶凉之感吧。