熊锦秋：并购重组审核要以信息披露为核心

原标题：熊锦秋:并购重组审核要以信息披露为核心

公开资料显示，仅11月27日一天，针对证监会行政许可项目审查反馈意见通知书的要求，有三家上市公司对此进行回应并发布了经修订后的资产重组报告书。

目前上市公司并购重组行政许可审核工作流程，主要包括“受理－初审－反馈专题会－落实反馈意见－审核专题会－并购重组委会议－落实重组委审核意见－审结归档”等环节，与IPO审核流程对照，两者总体上差不多。并购重组审核关注点主要在于置入上市公司的资产是否被高估、置出上市公司的资产是否被低估。

不过，拟IPO企业可能有造假上市行为，上市公司重大资产重组拟注入资产同样也有包装造假问题。对拟注入资产包装注水，虽然一般交易对手会为“泡沫资产”提供未来三年业绩补偿承诺，一旦达不到将补足，但其结果往往等于是交易对手“花钱买三年业绩”。另外，就算交易对手为此提供业绩补偿方案，但是否能够按期履约也有不确定性。而资产注入方将来按期减持其所得上市公司股票，暴富利益却可轻而易举实现。

笔者认为，从长远改革方向来看，与股票发行要“以信息披露为中心”推行注册制改革一样，今后证监会对并购重组的审核，更应该以信息披露为中心。

首先，上市公司重大资产重组的都应当做新上市处理、并由IPO发审委审核。香港联交所规定，若构成反收购行动（上市公司收购导致控制权转移等），注入资产就必须当新上市公司处理，将要通过等同IPO上市的审批程序。目前A股市场上市公司的重大资产重组尤其是借壳上市，很多时候其实也等于是一家新公司上市，因此理应让重大资产重组同走IPO发审大门，这样上市公司重大资产重组就可纳入IPO注册制的审核流程，确保其信息披露的真实性、及时性等，也可受到社会方方面面的严格监督。

其次，未构成重大资产重组的一般性重组由证监会并购监管处室负责对其重组材料发表评论信。显然，推行股票发行注册制后，目前的IPO发审委就将面临重构或取消，同样未来的并购重组委也面临重构或取消，让证监会并购监管处室来专门承担并购重组审核，通过发表评论信，来向市场传达审核人员对并购重组有关信息披露的态度，这将扭转目前有些上市公司并购重组预案中信息内容包装不实现状。在对并购有关信息进行评论基础上，将是否并购重组交由市场主体自己来选择判断；一般性的小重组，只要监管部门把好信息披露关，市场主体完全有鉴别能力、也完全能够承担其中风险。