吴福明：莫让优先股沦为另类“高利贷”

原标题：吴福明：莫让优先股沦为另类“高利贷”

证券监管部门日前表示，开展优先股试点的基本条件已经具备。10月10日，来自温州的场外市场挂牌企业浙江朗诗德健康饮水设备股份有限公司在浙江股权交易中心举行优先股发行路演，这一消息再度引发市场的关注。

“朗诗德”是一家专业设计、开发、生产和销售健康饮水设备的企业，注册资本为6620万元，由于公司不愿企业经营控制权被稀释，经过多番衡量还是决定发行优先股。

首先，它以非公开方式向投资者一次超额募集发行。“朗诗德”原计划推出不少于企业总股本25%的优先股股份即1655万股，筹集资金1.4亿-1.5亿元。并分为两期发行。但在首发当日，发行数量增至了2000万股，占总股本6620万股的30.21%。其次，优先股的固定息率高达10%，而且还享受与普通股东相同待遇的年度分红。再次，关于退出机制，该公司优先股有机会转为普通股参与IPO，这一点颇能打动部分投资者。此次优先股认购的最低投资额设定为50万元。在当期优先股发行完成36个月后，投资人可以根据实际情况和企业协商，由企业赎回而退出，也可转为股份成为普通股东。在此期间，投资人可在浙江省股权交易中心选择转让、交易企业优先股。

优先股是相对普通股而言的股份公司股份，之所以称之为优先，只是它在利润与剩余财产分配等方面享有“特权”，这种“特权”主要表现在两个方面：一是股息领取优先权。优先股股息率可以事先固定，一般不会因为公司经营情况而增减，优先股一般也不参与公司的分红;二是剩余财产分配优先权。股份公司在解散、破产清算时，优先股具有剩余财产的分配优先权，其分配权在债权人之后，普通股之前。从温州企业发展的特点和管理模式来看，似乎，优先股很适合温州企业，大多数温州企业并不喜欢股东的进入而改变其经营模，此外优先股的息率虽然不低，但远低于民间借贷。

从西方成熟市场的实践看，优先股的发行对于资本市场的发展和完善，有着重要的作用和意义。它为不同风险偏好的投资者提供了各自偏好的投资渠道。这一制度有利于化解公司融资和投资者利益分配之间的矛盾。

其实100多年前，优先股连同股份公司制度就传入到中国，并对近代中国产业证券市场与近代化产生了较大影响。近代中国公司发行优先股比较普遍，前期不少公司在首次招股时即为优先股，后期则多集中在增资之时发行。优先股制度在一定程度促进了近代早期新式工业的发展，中后期则为一大批民族企业的成长提供了融资渠道。如郭氏的永安公司、刘鸿生集团、荣氏企业、信宜制药、生化药厂等都曾发行过优先股。然而，每年固定分红令产业证券蜕变成另类的“高利贷”，不少公司优先股东不仅享有“官利”等花红，而且还参与公司利润分配而分红分地等。优先股的股息率在晚清时平均为10%左右，南京国民政府时期一般在8%上下。每年高达8%-10%的息率则令招股公司不堪重负。

吸取历史教训，当前中小公司在设计融资工具时，必须考虑适度的息率成本，同时优先股占多大比例才能兼顾企业家与投资家的利益等，也需要深入研究。由于创业期的中小企业存在股权高度集中的问题，不少创始人和核心管理层大都不愿意股权被稀释，而外部投资者又往往没有精力与专业能力参与公司的日常管理，优先股这种安排能够既让企业家保持对公司的控制权，又能为外部投资者享受分红回报创造条件。上述温州企业“朗诗德”式的优先股即是双方博弈的结果。

然而，对于大多数公司而言，公司最缺的是现金，如果发行优先股的话，就意味着无论盈利多少，每年必须支付固定息率外加分红，这对于正处于创业期的公司无疑于釜底抽薪。10%的息率在资本市场是名副其实的“高利贷”，这无疑将影响企业的经营。

其实，较高的息率最终也不利于投资人。 对于购买优先股的投资者而言，他们需要承担双重风险：一是公司经营风险，优先股投资人没有投票权，无法参与公司管理，创业型公司的风险远大于成熟性公司;其二是流动性风险，由于优先股只能通过场外市场买卖，不能在二级市场变现，一旦公司破产，其投资将面临巨大损失。基于此，其风险与收益的不对称也可能将令风险投资人望而却步，不利于大批创新型中小公司的成长。