皮海洲：慎用"豁免/快速审核"通道

原标题：慎用"豁免/快速审核"通道

从10月8日起，并购重组审核将启用"分道制"审核制度。根据分道制审核的要求，证监会在对上市公司重大资产重组行政许可申请审核时，根据上市公司信息披露和规范运作状况、财务顾问执业能力以及中介机构及经办人员的诚信记录，结合国家产业政策和交易类型，对符合标准的并购重组申请，有条件地淡化行政审核和减少审核环节，实行差异化审核制度安排。

这种差异审核制度安排具体分为豁免/快速审核、正常审核和审慎审核。而这其中的精髓就在于豁免/快速审核，也就是对"好的中介、好的公司、好的项目"实行快速审核甚至豁免审核。

对并购重组审核实行分道制，特别是对"三好"项目启用"豁免/快速审核"通道，这不仅有利于提高并购重组审核的效率，而且还可以在多方面起到积极的引导作用。比如，引导中介做一个诚信的中介，引导上市公司做一个诚信的上市公司，引导上市公司在重组并购项目选择上，尽可能选择符合国家产业政策的项目。所以，放眼长远，实施并购重组审核的分道制意义深远。

不过，在并购重组审核分道制实施的初期，监管部门对于并购重组的审核还是应该慎重选择"豁免/快速审核"通道。毕竟在分道制实施的初期，监管部门还缺少相对应的审核经验，还存在制度不完善的问题，以及相对应的配套措施，尤其是缺少对投资者权益的保护措施。

比如，对于"三好"项目的认定，其中就存在不少缺陷。什么是"好的中介"，以保荐机构来说，从券商评级的角度来说，指的就是A类券商。目前A类券商共有10家，它们分别是东海证券、广发证券、国泰君安、华泰联合、齐鲁证券、西南证券、中金公司、中信建投、中信证券和中银国际。但从这10家券商来看，有的券商是缺少保荐能力的，而有的券商在IPO保荐时是出现了问题的。因此，把这些券商保荐的并购重组项目放进"豁免/快速审核"通道，其实是很难令人放心的。

而就"好的公司"来说，认定上也存在不足。比如，并没有考虑上市公司是否重视投资者关系、是否重视保护投资者权益等因素。实际上，一个不重视维护投资者利益的公司是不能称为好公司的。

至于"好的项目"认定，更不能只是符合9大行业即可这么简单。虽然"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业"是国家政策鼓励的并购重组对象，但具体项目的具体情况如何、盈利情况如何，这同样是很重要的。如果并购重组变成背包袱，这样的项目又算是什么"好项目"呢?

不仅如此，一旦通过"豁免/快速审核"通道的并购重组项目，最终出现质量上的问题，比如，并购重组项目也出现业绩包装等虚假陈述情况，上市公司完成并购重组后，项目达不到原定的盈利要求，甚至业绩大幅变脸，这种情况，如何来追究有关当事人责任?目前这方面的制度几乎是空白。还没有什么人、什么机构来为此承担相应的责任。

此外，投资者的利益因此而受到损害，投资者的利益赔偿问题如何解决，同样没有合适的途径与渠道。如果这些问题得不到有效解决，那么"豁免/快速审核"通道就有可能变成损害投资者利益的通道。因此，在分道制实施的初期，监管部门还是应该慎重选择"豁免/快速审核"通道，与此同时应加快相配套的制度建设工作。否则，投资者利益受到损害将不可避免。