皮海洲：提防优先股成为新的圈钱利器

原标题：提防优先股成为新的圈钱利器

日前有关优先股的消息让市场兴奋不已。特别是本周一，媒体上一则误读的农行、浦发行成优先股首批试点的消息，更是引发银行股的涨停潮，上证指数大涨3.39%，创今年以来最大的单日涨幅。

应该说，对于优先股，市场确实充满了期盼。尤其是今年6月7日启动的新一轮IPO改革，许多投资者以及不少的市场人士，特别希望证监会能够把优先股制度引入到IPO改革中来。毕竟在目前企业IPO过程中存在着一个很大的弊端，就是上市公司实际控制人或大股东持有上市公司的股份占公司总股本的比例太高，少则40%、50%，多则超过了70%。

上市公司实际控制人持股比例太高，一方面是形成"一股独大"的局面，于公司治理不利;另一方面为市场制造了庞大的大小非洪流，使股市始终处于大小非套现的压力之下，成为大股东套现的"提款机"。

所以，市场希望能够引入优先股来解决这个问题。比如，对于IPO公司，如果必须是由国家控制的公司，允许实际控股股东持有51%的普通股股份，多余的持股则全部转为优先股。如果不是必须由国家控股的公司，其公司实际控股股东的持股比例不得超过公司总股本的30%，30%以上持股全部转为优先股。符合这种股本结构的公司，其股票才可以上市;否则，则视为不符合上市条件。

不过，尽管投资者迫切希望管理层能够将优先股引入到IPO改革之中来，但从市场流传出来的消息看，管理层更希望将优先股引入到再融资环节，以充分发挥优先股的融资功能。比如，银行股的再融资，由于再融资金额巨大，这就使得银行股以普通股的形式进行再融资，会面临较大的压力与阻力。但以优先股的形式进行再融资，这种压力与阻力就化为乌有了，市场甚至以疯狂的炒作来欢迎。

应该说，融资功能确实是优先股的重要功能之一。由于发行优先股，发行人需要向投资者支付固定的股息，这就使得优先股再融资在一定程度上告别了"不圈白不圈"的圈钱模式。但尽管如此，在优先股的引入问题上，笔者还是更希望优先股能够优先引进到IPO改革中来，毕竟这对于中国股市来说，意义更加重大。如果管理层更看重的是优先股的融资功能，不排除优先股将成为中国股市新的圈钱利器。

首先，有了优先股之后，上市公司再融资变得更加方便起来。在股市行情好的时候，上市公司可以通过普通股再融资;而在股市行情不好的时候，上市公司又可以通过优先股再融资。如此一来，上市公司的再融资就可以"全天候"进行了。这较之于没有优先股制度来说，对股市的抽血更甚。

其次，也是更重要的一点是，优先股最终也由二级市场公众投资者来买单。毕竟从优先股的设计来说，既可以设计为可转换优先股，也可以设计为不可转换优先股。而从发行人与优先股投资者的利益出发，将优先股设计为可转换优先股显然更符合他们的利益。如此一来，这些优先股就可以在行情看好的时候转化为普通股了。不仅发行人不需要赎回，而且优先股投资者也可以赚取一笔差价，最终结果就是由二级市场的投资者来为这些优先股买单了。

因此，对于优先股制度，管理层有必要从保护二级市场投资者利益的角度来进行合理设计。尤其是在将优先股应用于上市公司再融资的时候，务必要率先完善上市公司再融资制度，同时明确规定，优先股再融资不能由二级市场投资者来买单。从而避免优先股成为上市公司新的圈钱利器。