外滩地王案判:SOHO中国40亿收购50%股权无效

　　
　　备受关注的外滩“地王”案目前告一段落，4月24日，记者从上海一中院获悉，今天上午上海一中院就原告浙江复星商业发展有限公司与被告上海长烨投资管理咨询有限公司、浙江嘉和实业有限公司、上海证大置业有限公司、上海长昇投资管理咨询有限公司、杭州绿城合升投资有限公司、上海证大五道口房地产开发有限公司股权转让合同纠纷案件作出一审判决，依法认定被告间的股权交易侵害了股东优先购买权，属于 “以合法形式掩盖非法目的”的情形，应确认无效。

　　“地王”外滩8-1地块

　　本案涉讼主体及合同当事人分别隶属于四个核心利益集团，其中原告复星商业和复地集团、复星国际有限公司为一方，被告长烨公司、被告长昇公司和SOHO中国有限公司为一方，被告嘉和公司、被告绿城公司和绿城中国控股有限公司为一方，被告证大置业公司、被告证大五道口公司和证大房地产公司为一方。复星国际、SOHO中国、绿城中国、证大房产等“大鳄”齐聚一堂，不为别的，正是“地王”外滩8-1地块。

　　2010年2月1日，被告证大置业公司通过公开竞买方式竞得外滩8-1地块，成交价创“地王”新纪录。10月11日，被告证大置业公司设立全资项目公司，负责签订土地出让合同并对地块进行开发，12月1日该项目取得《上海市房地产权证》。

　　为更好地开发该地块，同年4月26日，海之门公司成立，注册资金10亿元，原告复星商业、被告证大五道口公司、被告绿城公司、磐石投资分别持股50%、35%、10%、5%.2011年10月28日，被告证大置业公司将项目公司100%股权及相关权利以及其就股东借款享有的全部权利，以95.7亿元价格转让给海之门公司。至此，海之门公司对外滩8-1地块间接享有100%权益。同年12月29日，被告证大五道口公司受让磐石投资100%股权。

　　SOHO中国“逐鹿”外滩

　　2011年12月22日、28日，被告证大置业公司曾两次致函原告复星商业，同意原告可以42.5亿元购买证大方股东合计持有的海之门公司50%的股权及股东借款，但均未果。

　　12月29日，被告长烨公司与被告嘉和公司、被告证大置业公司签署《框架协议》，受让被告证大置业公司、被告嘉和公司分别持有的被告证大五道口公司、被告绿城公司100%股权，交易价款计40亿元。

　　当日，SOHO中国发布声明：“本公司全资附属公司长烨公司……收购证大五道口公司及绿城公司的全部股权及该等股东贷款的所有权利及拥有权，对价人民币40亿元……长烨公司将透过证大五道口公司及绿城公司间接拥有海之门公司50%股权……间接拥有项目公司及外滩8-1地块50%权益”.

　　与此同时，复星国际发布声明：“本公司认为其于建议转让中拥有优先认购权，若该等权益无法得到保障，本公司将采取一切合适之法律手段维护其权益”.

　　2012年1月9日，被告长烨公司与被告嘉和公司、被告证大置业公司签署《框架协议之补充协议》约定：“长烨公司有权指定第三方适格主体分别自证大置业公司和嘉和公司处受让证大五道口公司100%股权和相关债权及绿城公司100%股权和相关债权”.

　　2011年12月29日、2012年1月12日，被告证大置业公司、被告嘉和公司分别与被告长昇公司（实际控制人系SOHO中国）签署《股权转让协议》，约定由长昇公司受让证大置业公司持有的证大五道口公司100%股权，以及嘉和公司持有的绿城公司100%股权。2012年1月12日、17日，被告绿城公司、被告证大五道口公司的股东均变更为长昇公司。

　　同年5月30日，原告复星商业诉至上海一中院，请求确认被告间的股权交易无效。

　　法院：侵犯股东优先购买权导致股权转让无效

　　上海一中院认为，被告绿城公司和被告证大五道口公司实施上述交易行为具有主观恶意，应当承担主要的过错责任。上述交易模式的最终结果，虽然形式上没有直接损害原告复星商业对海之门公司目前享有的50%权益，但经过上述交易后，海之门公司另50%的权益已归于被告长烨公司、被告长昇公司所属的同一利益方，因此实际上剥夺了原告对海之门公司另50%股权的优先购买权，此举明显规避了《公司法》第72条规定，属于《合同法》第52条第3项规定的 “以合法形式掩盖非法目的”的情形。

　　此外，双方对海之门公司的董事会成员改组事宜已发生争议，各持50%股权结构的不利因素已初见端倪，海之门公司未来的经营管理和自治僵局也在所难免。显然，上述交易后果的发生，不利于海之门公司以及项目公司的实际经营，也难以保障外滩8-1地块项目后续的正常开发。

　　综上所述，上海一中院依法判决认定系争股权转让协议无效，被告嘉和公司、被告证大置业公司将被告绿城公司、被告证大五道口公司的股权状态恢复至转让前。作者：胡彦珣 潘静波

　　来源：新民网