银润投资重组遭稽查 晨光稀土借壳可能泡汤

“在审计过程中，晨光稀土已经将1000万的定金提取了减值准备，因此即使该笔定金无法回收，也不会影响晨光稀土2013年的业绩。如果诉讼维持原判，可视执行情况将减值予以冲回，从而会增加晨光当期的非经常性损益。”上述公司证券部人士称。

值得一提的是，在重组之前，银润投资前几年所开发出来的项目除了卖出去剩下来的就是拿来出租，出租就是靠租金过日子，而且到了年报的时候，公司往往就通过变卖资产或者关联交易来支撑业绩门面。因此，尽管公司年年都是盈利的，但公司已连续五年利润微乎其微，每股盈利也就1-2分钱左右。

今年1月18日，银润投资已发布2013年全年业绩预告称，预计2013年1月至12月归属于上市公司股东的净利润亏损670万元-630万元，较去年同期下降270.80%-281.64%。

另据公司自查情况，银润投资在重组停牌前半年内的股权交易为：2012年10月，第二大股东史作敏将其持有的公司10.34%股权全部转让给控股股东椰林湾投资。该次转让后，史作敏不再持有公司股份，椰林湾投资的持股比例由18.18%提高至28.52%。椰林湾投资声明，其与史作敏签订《股份转让协议》时，银润投资尚未开始筹划与晨光稀土的重组事宜，相关当事人均未与晨光稀土及其关联方就本次重组有过任何接触。

借壳或泡汤

对此，前述市场人士认为，晨光稀土上市之路一波三折，从IPO到借壳，还一度上演“一女二嫁”的重组大戏。在晨光稀土闹得沸沸扬扬的借壳风波背后，该公司曾与包钢稀土签定的对赌协议或是导火索之一。如今的形势对晨光稀土而言，该公司有可能面临“鸡飞蛋打”的局面。

事实上，早在银润投资与晨光稀土牵手前，后者原本是有意借壳S舜元。2012年4月25日，晨光稀土及其控股股东暨实际控制人黄平与S舜元及其控股股东舜元投资签署《合作意向书》。2012年9月27日，晨光稀土全体股东与S舜元就相关重组合作签署《非公开发行股份购买资产协议》等相关协议。不料，2012年10月26日，S舜元2012年第三次临时股东大会否决了相关重组合作事宜及其具体方案。

由于与包钢稀土对赌协议在身，在晨光稀土的借壳方案被S舜元股东大会否决后，其又单方面解除《合作意向书》，进而很快转向借壳银润投资。2013年8月27日晚，银润投资发布公告，拟通过资产置换及发行股份购买晨光稀土全部股权。

为此，对于晨光稀土的“变心”，S舜元提出了争议。S舜元与晨光稀土就资产注入向上海国际仲裁中心分别提起仲裁，要求赔偿。

而晨光稀土如此迫切地谋求上市也许可以追溯到2010年包钢稀土与晨光稀土之间签订的一份对赌协议。

根据协议，如果三年内，晨光稀土还未能上市，包钢稀土有权对晨光稀土持有99%股权的全南新资源增资以获得其30%的股权，最终包钢稀土将成为全南新资源第一大股东。而银润投资恰好在三年后的8月27日发布被晨光稀土借壳的重组公告。

值得一提的是，晨光稀土两度估值的剧烈变化也曾被市场质疑。在2012年拟借壳S舜元时，晨光稀土的评估值曾高达33.4亿元，2013年8月借壳银润投资，拟注入资产预估值大幅下降至约13.11亿元，资产缩水六成。对此，银润投资表示，此举系稀土行业业绩下滑和估值评估方法不同造成差异，而S舜元则称晨光稀土在上一次评估中“注水”太厉害，造成重组方案被S舜元股东大会否决。

此外，中介机构方面，S舜元也提出抗议并质疑海通证券的多方代理行为，原因即晨光稀土两次重组的中介机构都为海通证券。在第一次重组财务顾问协议有效的前提下，海通证券对于同一资产的重组同时为两家上市公司提供服务。