停牌7个月 美的集团公布整体上市收官方案

停牌7个月之后，美的电器(000527.SZ)昨晚公布整体上市方案：以换股吸收合并的方式，整合小家电、电机、物流等年收入约320亿元的资产，实现美的集团整体上市。完成后，美的集团将成为继格力电器(000651.SZ)之后，国内又一家年收入过千亿元的家电上市公司。

美的集团整体上市将起到“一箭三雕”的作用：一是扩大上市公司收入规模;二是通过战略投资者、管理层入股，使治理结构规范化;三是简化组织架构。

美的电器将于今天复牌，一旦吸收合并完成，公司名称将变更为“美的集团股份有限公司”。

美的电器每股溢价近七成?

据公告，美的集团将发行7.13亿股A股，换股吸收合并美的电器，美的电器的法人资格将注销，美的集团作为存续公司将继承及承接美的电器的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利及义务。

美的集团的发行价格为44.56元/股。美的电器换股价格为15.96元/股，以决议公告日交易均价9.46元/股为基准，溢价68.71%。换股比例为0.3582：1，即每1股美的电器股份可换取0.3582股美的集团发行股份。

享有现金选择权的股东可以将其所持有的美的电器股份按照10.59元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。

美的电器昨晚公告的2012年报显示，全年营业收入681亿元，归属于母公司的净利润为35亿元，其中第四季度收入142亿元，同比增长27%，已实现恢复增长。全年综合毛利率达23%，上升近4个百分点。

美的集团2011年的收入曾达到约1400亿元。自2011年下半年战略调整以来，2012年收入有所下滑至1027亿元，预计2013年恢复至1187亿元，未来两三年内恢复到1400亿元的水平。美的集团2012年归属母公司的净利润为53亿元，预计2013年为69亿元。

2012年，美的电器原有的空调、冰箱、洗衣机等大家电业务收入约680亿元。这次新增的资产2012年收入约320亿元，其中小家电约250亿元、电机约50亿元、物流收入20亿元。合并报表后，美的集团2012年营业总收入为1027亿元。原美的集团旗下的美的地产业务不在本次整体上市范围内。

美的有关人士向《第一财经日报》表示，整体上市后，美的集团的家电制造、服务业务将全部为上市资产，今后不再有关联交易。另外，今后美的集团将替代美的电器成为小天鹅(000418.SZ)、威灵控股(00382.HK)的大股东，大股东股比不变，因此“美的集团整体上市对小天鹅、威灵控股的股权结构没有影响”。

至于整体上市对中小股东的影响，上述美的人士称，首先是换股溢价68.7%;其次是估值提升，大家电估值一般10倍，小家电估值一般13倍，电机、物流一般估值17倍，合并后估值增加;第三是预计换股后，每股收益增厚15%。此外，美的集团将加大股东回报，未来三年内每年现金分红不少于当年可分配利润的三分之一。而美的电器2012年度利润分配拟每10股派现6元，共计派现20亿元。

股权结构将变

整体上市后，美的集团的股权结构也将发生重大变化，美的集团的股权比例为：美的控股34.9%，战略投资者12.3%，管理层11.1%，普通流通股东41.7%。

美的集团高级副总裁黄晓明表示，整体上市前，美的集团已形成实际控制人、战略投资者及中高级管理层共同持股的多元化股权结构，同时，解决了管理层中长期激励问题。

截至2012年8月30日，美的集团由“美的控股”控股59.85%(美的创始人何享健为美的控股的大股东);珠海融睿、鼎晖嘉泰、鼎晖美泰、鼎晖绚彩等战略投资者依次持股12.18%、3.12%、2.4%、2.3%;美的集团董事长方洪波，总裁黄健，副总裁袁利群、蔡其武、黄晓明、栗建伟依次持股3.6%、3%、2.4%、2%、2%和2%。

值得关注的是，公司47位中高层骨干合资成立的“宁波美晟”，在美的集团整体上市前也持有了美的集团3%的股权。宁波美晟的执行事务合伙人为黄晓明，他在宁波美晟中持股13%。上述美的有关人士称，美的集团这3%的股份，来源于美的集团控股股东美的控股转让，无行权条件，锁定期为3年，保证了管理层的稳定性，及其与股东利益的一致性。未来公司将根据实际经营情况，适时推出更大范围的股权激励。

美的集团的组织架构，在整体上市之后，也将大为精简。

黄晓明说，重组完成后美的集团将以消费者和市场导向的组织，形成“集团—事业部”两级架构，其中事业部为“9+2+1结构”：9个终端消费品事业部+2个产业链核心部件事业部+1个国际运营平台，及全国网络布局物流公司共13个经营单位，架构清晰精简。

这有利于美的集团坚持“一个美的、一个体系、一个标准”的管控模式，集团通过战略管控、风险管控、服务支持、整合协同等方式对事业部经营管控，实现美的集团整体价值最大化，并确保战略转型的顺利实施。