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停牌7个月 美的集团公布整体上市收官方案


来源:第一财经日报

停牌7个月之后,美的电器(000527.SZ)昨晚公布整体上市方案:以换股吸收合并的方式,整合小家电、电机、物流等年收入约320亿元的资产,实现美的集团整体上市。完成后,美的集团将成为继格力电器(00

停牌7个月之后,美的电器(000527.SZ)昨晚公布整体上市方案:以换股吸收合并的方式,整合小家电、电机、物流等年收入约320亿元的资产,实现美的集团整体上市。完成后,美的集团将成为继格力电器(000651.SZ)之后,国内又一家年收入过千亿元的家电上市公司。

美的集团整体上市将起到“一箭三雕”的作用:一是扩大上市公司收入规模;二是通过战略投资者、管理层入股,使治理结构规范化;三是简化组织架构。

美的电器将于今天复牌,一旦吸收合并完成,公司名称将变更为“美的集团股份有限公司”。

美的电器每股溢价近七成?

据公告,美的集团将发行7.13亿股A股,换股吸收合并美的电器,美的电器的法人资格将注销,美的集团作为存续公司将继承及承接美的电器的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利及义务。

美的集团的发行价格为44.56元/股。美的电器换股价格为15.96元/股,以决议公告日交易均价9.46元/股为基准,溢价68.71%。换股比例为0.3582:1,即每1股美的电器股份可换取0.3582股美的集团发行股份。

享有现金选择权的股东可以将其所持有的美的电器股份按照10.59元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。

美的电器昨晚公告的2012年报显示,全年营业收入681亿元,归属于母公司的净利润为35亿元,其中第四季度收入142亿元,同比增长27%,已实现恢复增长。全年综合毛利率达23%,上升近4个百分点。

美的集团2011年的收入曾达到约1400亿元。自2011年下半年战略调整以来,2012年收入有所下滑至1027亿元,预计2013年恢复至1187亿元,未来两三年内恢复到1400亿元的水平。美的集团2012年归属母公司的净利润为53亿元,预计2013年为69亿元。

2012年,美的电器原有的空调、冰箱、洗衣机等大家电业务收入约680亿元。这次新增的资产2012年收入约320亿元,其中小家电约250亿元、电机约50亿元、物流收入20亿元。合并报表后,美的集团2012年营业总收入为1027亿元。原美的集团旗下的美的地产业务不在本次整体上市范围内。

美的有关人士向《第一财经日报》表示,整体上市后,美的集团的家电制造、服务业务将全部为上市资产,今后不再有关联交易。另外,今后美的集团将替代美的电器成为小天鹅(000418.SZ)、威灵控股(00382.HK)的大股东,大股东股比不变,因此“美的集团整体上市对小天鹅、威灵控股的股权结构没有影响”。

至于整体上市对中小股东的影响,上述美的人士称,首先是换股溢价68.7%;其次是估值提升,大家电估值一般10倍,小家电估值一般13倍,电机、物流一般估值17倍,合并后估值增加;第三是预计换股后,每股收益增厚15%。此外,美的集团将加大股东回报,未来三年内每年现金分红不少于当年可分配利润的三分之一。而美的电器2012年度利润分配拟每10股派现6元,共计派现20亿元。

股权结构将变

整体上市后,美的集团的股权结构也将发生重大变化,美的集团的股权比例为:美的控股34.9%,战略投资者12.3%,管理层11.1%,普通流通股东41.7%。

美的集团高级副总裁黄晓明表示,整体上市前,美的集团已形成实际控制人、战略投资者及中高级管理层共同持股的多元化股权结构,同时,解决了管理层中长期激励问题。

截至2012年8月30日,美的集团由“美的控股”控股59.85%(美的创始人何享健为美的控股的大股东);珠海融睿、鼎晖嘉泰、鼎晖美泰、鼎晖绚彩等战略投资者依次持股12.18%、3.12%、2.4%、2.3%;美的集团董事长方洪波,总裁黄健,副总裁袁利群、蔡其武、黄晓明、栗建伟依次持股3.6%、3%、2.4%、2%、2%和2%。

值得关注的是,公司47位中高层骨干合资成立的“宁波美晟”,在美的集团整体上市前也持有了美的集团3%的股权。宁波美晟的执行事务合伙人为黄晓明,他在宁波美晟中持股13%。上述美的有关人士称,美的集团这3%的股份,来源于美的集团控股股东美的控股转让,无行权条件,锁定期为3年,保证了管理层的稳定性,及其与股东利益的一致性。未来公司将根据实际经营情况,适时推出更大范围的股权激励。

美的集团的组织架构,在整体上市之后,也将大为精简。

黄晓明说,重组完成后美的集团将以消费者和市场导向的组织,形成“集团—事业部”两级架构,其中事业部为“9+2+1结构”:9个终端消费品事业部+2个产业链核心部件事业部+1个国际运营平台,及全国网络布局物流公司共13个经营单位,架构清晰精简。

这有利于美的集团坚持“一个美的、一个体系、一个标准”的管控模式,集团通过战略管控、风险管控、服务支持、整合协同等方式对事业部经营管控,实现美的集团整体价值最大化,并确保战略转型的顺利实施。

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标签:美的集团 整体上市 牌7个月

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