《中国上市公司2015年内部控制白皮书》建议：《证券法》修订加入内控相关条款

□ 自2011年首批强制实施开始，四年来上市公司内控评价报告数量和质量均稳步提升

□ 中小板、创业板上市公司内控披露报告的规范性明显低于主板上市公司，非规范报告披露比例分别为21.95%和39.38%，是主板上市公司的3.42倍和6.14倍

□ 《白皮书》建议监管机构尽快统一上市公司内控监管标准，加强对上市公司内控缺陷整改的监管力度，督促上市公司积极落实缺陷整改和信息披露

随着近年来监管规范的不断完善和监管机构不断推动，上市公司内控的认识正趋于理性、客观，上市公司内控审计工作也日趋严格。但目前上市公司内控信息披露仍存在格式不规范、披露不完整、中小板创业板公司内控建设规范性不足等问题。

迪博企业风险管理技术有限公司日前发布的《中国上市公司2015年内部控制白皮书》（下称《白皮书》）显示了上述结论。针对2014年度上市公司内控信息披露及内控建设中存在的问题，《白皮书》提出了七项政策建议，包括逐步在中小板、创业板上市公司实施内控规范体系；加强内控法制建设，在《证券法》修订时加入内控相关条款等。

这是迪博公司受监管部门委托连续第八年发布《白皮书》。

内控仍存七大问题

自2011年1月1日首批强制实施开始，2014年内控强制实施范围已扩展至所有主板上市公司。《白皮书》显示，四年来上市公司内控评价报告数量和质量均稳步提升。

2011到2014年，上市公司内控披露比例同比平均增幅为7.71%；内控缺陷认定标准披露比例不断提升，尤其2013年披露比例同比增幅达130.77%；内控重大缺陷、重要缺陷的披露比例分别从2011年的0.16%和0.76%上升到2014年的1.62%和1.86%。同期，上市公司内控审计报告的披露比例每年的平均增幅为24.76%，近4年上市公司内控审计非标意见的比例呈现出不断上升趋势。

《白皮书》认为，随着近年来监管规范的不断完善和监管机构的不断推动，上市公司对内控的认识更趋理性和客观。随着监管力度的不断加大和监管要求的日益规范，上市公司内控审计工作日趋严格。

根据《白皮书》，2014年我国上市公司内控仍然存在七方面较为显著的问题，包括：

内控评价报告和内控审计报告披露格式不规范，内控缺陷信息披露不完整、可用性差，内控评价及信息披露工作不够严谨，对内控评价结论有效性的认定标准理解存在差异，上市公司在资产管理和资金活动管控方面问题比较集中，中小板、创业板上市公司内控建设规范性有待加强，注册会计师内控审计的执业质量有待提高。

尤其值得注意的是，与主板上市公司相比，中小板、创业板上市公司内控评价报告披露比例略高，但其披露报告的规范性却明显低于主板上市公司，非规范报告披露比例分别为21.95%和39.38%，是主板上市公司的3.42倍和6.14倍。

七项政策建议

针对2014年度上市公司内控信息披露及内控建设中存在的问题，《白皮书》提出了七项政策建议：

第一，统一内控监管标准，提高上市公司内控实施的规范性。建议监管机构尽快统一上市公司内控监管标准，明确不同标准之间的层级关系，及时废止旧的、不适用的监管规则。

第二，完善内控缺陷信息披露，加强对上市公司内控缺陷整改的监管。建议上市公司严格按照内控评价报告内容与格式要求，客观全面地做好内控评价信息披露工作，充分如实地披露内控缺陷信息。建议监管机构加强对上市公司内控缺陷整改的监管力度，督促上市公司积极落实缺陷整改和信息披露。

第三，加强对上市公司资产管理和资金活动的信息披露监管，防范资产和资金风险。建议监管机构特别关注对上市公司资产管理和资金活动两项业务活动的信息披露监管，促进上市公司建立健全资产管理和资金管控制度。

第四，逐步在中小板、创业板上市公司执行企业内控规范体系，提高中小板、创业板上市公司内控水平和信息披露质量，提升对投资者的保护力度。

第五，强化对注册会计师内控审计执业行为的监管，提高其执业质量。建议监管机构要求注册会计师严格按照监管规定执行内控审计，对注册会计师在内控审计过程中存在的各种失职行为进行惩罚。

第六，建议监管机构与第三方中介机构合作探索建立内控可交易指数，提高上市公司与投资者对内控的关注程度，引导投资者回归理性的价值投资，促进上市公司积极主动实施内控体系。

第七，加强内控法制建设，强化上市公司内控监管力度。建议监管机构在《证券法》修订时加入内控的相关条款，并明确董事会、监事会、管理层等在上市公司内控实施中的主体责任，从法律层面强化对上市公司内控的监督力度。