天业股份承诺补偿方案太虚

天业股份承诺补偿方案太虚 韩玮/制表

天业股份（600807）两年前筹划以6倍的溢价收购大股东天业集团旗下的黄金矿产，尽管当时正值金价低迷，但大股东还是给出了颇为乐观的盈利预测，以支撑这笔高溢价关联交易。然而，结局果然不出所料，吃亏的是天业股份的中小投资者，因为标的资产在重组完成的第一年就未达到盈利预测目标。尽管当时双方设立过盈利补偿，但如今看来，该补偿方式对于天业股份的大股东而言并没有太强的震慑力。

收购首年业绩便不及预期

按照天业股份昨日发布的2014年年报显示，报告期内公司实现的利润为7152.13万元，与两年前筹划重组时设定的盈利预测目标还存在2000多万元的业绩缺口。北京商报记者注意到，天业股份之所以未完成既定的业绩目标，是因为重组标的资产天业黄金实现的业绩不达标。按照预测，天业黄金2014年度预计能实现7189.73万元利润，但公司真实实现的净利润仅为4678.74万元，离6倍溢价对应的盈利目标还有35%的差距。

对此，天业股份给出的理由是，国际金价的下跌导致收入下降，同时标的公司开采矿石硬度超出预期，以及出现汇率波动。然而，这似乎并不能说服投资者。一位股民在股吧中指出，“未达标的原因是如此冠冕堂皇，当初预测业绩的时候又没让你估那么多，现在找诸多理由”。在他看来，这些因素在进行资产评估和盈利预测时就应该考虑。

与羞涩的业绩相比，两年前天业股份筹划的重组方案却十分亮丽。当初天业股份是以发行股份的方式，作价12.7亿元向大股东天业集团收购净资产只有1.78亿元的天业黄金90%的股权，溢价率高达694.57%。后来，由于金价持续下跌，天业黄金的估值不得不下调，最终天业股份以溢价6倍、11.09亿元的价格收购天业黄金，并在2014年4月完成了这项重组。

大股东补偿方式存争议

按照常理，在黄金价格持续下探之际，用高溢价收购黄金矿产本身就是个尚待考量之举，但天业股份与大股东依然推出了这项重组。而天业股份的房地产主业连年亏损亟须转型、标的公司又拥有看上去很美的盈利预测值无疑是让这项高溢价关联交易顺利完成的两大动力。

如今标的资产的净利润未完成预测的目标，天业集团势必应该对未完成的那部分业绩进行补偿。然而，按照当初约定的盈利补偿方案，投资者不禁恍然大悟，因为即便标的资产的业绩不达标，天业集团也不必付出什么严重的代价。

昨日北京商报记者就业绩补偿的问题致电天业股份证券部，该公司的工作人员回应说，大股东通过重组获得的股份锁定期为三年，三年后仅对已经实现的那部分净利润对应的股份进行解锁，其余部分追加锁定期，然后再依据标的公司实现的业绩情况来研究这些股份是解锁还是注销。

然而，这样的补偿方式却是存在争议的。一位市场人士在接受北京商报记者咨询时指出，“通常大股东补偿的方式是业绩未达标当年直接注销相应的股份，或者用现金补偿。它这种追加锁定期的方式对于大股东来说，没有什么压力，因为还留有很多的时间来折腾”。在其看来，大股东只要通过抬高标的资产估值获得更多上市公司的股票，无论什么情况下都是有利的。

高溢价关联交易曾引担忧

其实，天业股份与大股东天业集团之间的这项重组，从一开始就曾引起市场的担忧。市场关注的焦点有两方面，一是近几年黄金价格持续下行，且未来的走势也并不明朗，在这样的环境下介入黄金领域是否明智；另一方面，以高达6倍的溢价去收购天业黄金是否值得。所以，这份重组方案披露后，公司的股价只大涨一天便连续下跌。

天业黄金的核心资产是位于澳州的明加尔公司（黄金矿产公司），彼时，明加尔公司及天业黄金却因为公司还处于试运行阶段而连续三年亏损（2011-2013年），而在重组方案中，大股东却对明加尔公司2014-2017年度的净利润分别给出9635.93万元、1.09亿元、1.71亿元和1.34亿元的预测值。

另外，值得注意的是，早在2009年天业黄金刚成立一个月时（当时持有明加尔公司51%股权），天业集团就迫不及待地要将它置入天业股份，并披露了定增方案，后来被否决。四年后的2013年，天业集团再次携天业黄金卷土重来（当时持有明加尔公司100%股权），交易价格也从2009年的2.2亿元涨至11.09亿元。虽说四年间天业黄金持有的明加尔公司的股权翻了近1倍，但估值却一举翻了5倍。

不过，无论如何，2014年天业黄金至少是盈利的，这也给了投资者不少安慰。