证监会严打重组违法 鲁银投资不幸“中招”

原标题：证监会严打重组违法 鲁银投资“中招”

本报记者 晓晴 广州报道

从9月2日公司重大资产重组预案获得证监会受理到9月18日又被紧急叫停，鲁银投资(600784.SH)的重组之路已戛然而止。

9月23日，鲁银投资发布公告称，公司接到中国证监会通知，因参与本次重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案，公司并购重组申请被暂停审核。目前，未收到对上市公司的立案调查通知书。而至于具体哪方面涉嫌违法，公告中亦未进行披露。

当天，公司证券部工作人员对本报记者表示，“截至目前，公司仅仅收到了证监会的口头通知。公司方面可以确认的是，此事应该与公司本身无关。”

此前，公司刚于9月5日发布公告表示，证监会对公司重大资产重组的行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。

然而，短短半个月之后，风向突变。对此，一位券商资深保代告诉本报记者，“截至目前，内幕交易仍是上市公司并购重组的重灾区。因此，内幕交易核查等仍是并购重组审批的前置条件之一，证监会对此也采取了高压态势。鲁银投资审核被暂停或与此有关。”

该保代还称，而且，从最新的监管政策来看，风向已经大为改变。“以前是，不管‘好人’、‘坏人’反正大家都夹在一块排一个长队。如今，在并购重组分道审核之后，监管层鼓励的是‘好人’有好报，‘好人’才能够得到监管审核的‘溢价’。”

当天早盘，鲁银投资股价最低时被砸至5.94元的跌停板。截至终盘，公司股价仍逆势大跌6.21%，报收6.19元。

重组涉嫌违法

值得一提的是，今年7月29日，鲁银投资在公布重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书的同时，公司高管亲属频繁交易的一幕也相继浮出水面。

据公司重组预案披露，公司将以拥有的带钢分公司部分存货、全部非流动资产和预收账款与大股东莱钢集团持有的莱商银行4.98%股权进行置换，置入资产超出置出资产差额部分约4.04亿元，公司将按每股5.65元的价格向莱钢集团定向发行7156.41万股购买。交易完成后，莱钢集团持有公司的股份也将由14.52%上升至25.29%。

而公司一同公布的自查报告也表明，公司监事荆延芳的配偶及儿子，以及证代刘晓志曾在重组停牌前六个月内至2013年6月25日(自查期限为2012年4月8日至2013年6月25日)内买卖上市公司股票。特别是，荆延芳配偶侯慧民在2012年4月18日至9月10日期间多次买卖，次数多达15次。

此外，作为本次重组的资产评估机构，中联评估项目经理周毅也曾于2012年5月21日在其个人股票账户中以6.52元/股买入鲁银投资1800股，2012年5月23日再以6.5元/股买入2000股。

对此，相关当事人均表示，当初不知公司重组消息或直到2012年10月方知，对鲁银投资股票的交易行为是基于对二级市场行情的独立判断，不存在利用内幕信息进行交易。

当天，上述证券部工作人员也强调，公司不存在内幕交易的嫌疑。“公司在二次董事会会议之后就如实公布了相关知情人的持股情况，并进行了详细披露。”

不过，前述资深保代则认为，可以看出，公司的自查报告并没有得到证监会的认同。“如果相关人员在信息披露前有股票买卖记录的，证监会会重点关注相关人员是否能够清晰说明相关情况，中介机构是否核查并发表明确意见不构成内幕交易。”

该保代还称，如果相关人员有高度疑似内幕交易的股票买卖行为，例如，敏感信息披露前集中买入或大量买入以及相关部门出具意见认为相关交易不能排除内幕交易嫌疑的，则转交有关部门确定是否存在内幕交易。

审核重启悬念

不可否认的是，公司重大资产重组被叫停已经扰乱了公司的转型计划。

当天，前述公司证券部工作人员也直言，就目前情况而言，重组进程只能延后，公司也不清楚何时才能重启。

此前，鲁银投资曾对大股东拟注入的莱商银行寄予厚望。

截至2012年7月31日，莱商银行各项存款余额达到249.09亿元，贷款总额178.92亿元，资产总额达到364.6亿元，实现利润4.29亿元。

根据业绩补偿协议，莱商银行2013年到2015年的预测净利润分别达到7.2亿元、8.76亿元和10.17亿元。

二级市场上，受益于公司重组预案以及“山东金改”概念，鲁银投资股价曾一度大幅异动。如9月12日当天，鲁银投资股价就冲上了涨停板。

而上述资深保代则表示，在公司被立案调查之后，其拟发行股份购买资产的计划面临泡汤：“《上市公司证券发行管理办法》明确规定，上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的，不得非公开发行股票。”