两家面临退市公司的提醒：别误读注册制

近一段时间，两家面临退市的公司格外受到市场关注。一是作为第一家因涉嫌重大违法被启动退市程序的博元投资，一是上市后连续四年亏损的*ST二重。两家公司面临退市的原因各不相同，但均能引发我们对退市制度、公司治理及发行制度等多方面的思考。

在股市上，人们最痛恨的就是利用造假来掩盖事实真相，博元投资就属这一类。 *ST二重的退市则是另一个类型，它不是造假，而是一上市就连续亏损。这反映出来的问题是究竟该选择怎样的公司上市。*ST二重是2010年上市的，而第二年就亏损1.4亿，随后三年分别亏损28.89亿、32.07亿和78亿元（预计）。这样一个上市即变脸的公司为什么能够上市？上市时业绩有无包装，上市报送的材料是否真实地反映了公司的价值并充分地揭示了公司经营的风险？这就自然地联想到了要实行的注册制以及市场对注册制的解读。现在市场上有人对注册制的解读是：在发行审核上解读为“形式审查”，看看上报的材料是否齐全和合规就行了。如果真是这样，那*ST二重当初报的材料未必不齐全不合规。所以，注册制的审查绝不能只是“形式”的，而应将投资者需要的所有情况全面地披露，全面揭示公司发展前景和面临的风险，这需要审查人员具有相关的知识和审查经验，需要发挥审查人员的主观能动性。

在上市条件上，也有人把注册制解读为标准大幅降低，上市前可以不盈利，上市后也不需要持续盈利能力。如果是这样，那*ST二重就是一个上市前可以不盈利上市后不要求持续盈利的样本。如果照这样的解读，那实行注册制以后出现*ST二重这样或比它更差的公司恐怕会是“常态”了。这意味着现在实行的连续四年亏损就要退市的规定也得改了。但这合理吗？实行注册制的目的是什么？难道是让那些让劣质公司充斥股市或捞一把就退吗？所以，笔者认为，允许亏损企业上市只是某个板块某类有发展前景的公司，而一般的公司不能亏损时上市；不要求持续盈利能力，也不能理解为一上市就连年亏损，而是指在上市后长时间里有可能在某年出现亏损。

在退市制度的建设方面我们需要探索的问题还很多。比如现在每到一个会计年度结束，濒临退市的公司就使出浑身解数来避免退市，有的出卖资产，有的转让技术，有的企求政府补贴减赋，有的如万福生科通过司法运作转换了第一大股东，有的扯起重组大旗。重组如果能注入有活力的资产或改换主营业务而使企业焕发生机，那是值得提倡的，除此之外的手段几乎都属于在非经常性损益上做文章，有的更是饮鸩止渴。为此，笔者建议退市制度增加这样的规定：一个公司扭亏要看是否真正改善了经营，主业有了盈利能力，对扭亏的考查标准应是扣除非经常性损益。