申万宏源交易：华泰联合最强团队操盘

6月25日下午六点，一身淡色套裙的刘晓丹出现在宏源证券七层第一会议室里，静静地坐在申银万国董事长李剑阁和宏源证券董事会秘书杨昌云的中间。

就在一个小时前，让市场期待已久的申万宏源合并方案对外公布。这单中国证券行业有史以来最大的并购案，也将因为“控股集团+证券子公司”这一独特的双层架构设计，被资本市场永远铭记。

而这一方案的操刀者，是久经沙场的华泰联合并购团队。这支以创新闻名业内的队伍，再次给了市场一个出人意料的方案，打破了以往以控股合并为主的母子架构模式，有别于以往任何一例券商合并案。

在会议室里，刘晓丹——这位并购出身的华泰联合总裁，就此次方案的背景和设计亮点同与会的数十家媒体交流，并解释了不采用控股合并后的母子公司架构的原因。

创新，对华泰联合已经不是新鲜事。甚至坊间流传，不少项目都指定华泰联合来做，并购同行有问题就会去咨询华泰联合。

为什么市场瞩目的创新案，悉数出于华泰联合之手？

就此次交易案的谈判细节，刘晓丹和他的并购团队表示，由于处于敏感期，暂时不方便多做交流。但她向理财周报记者讲述了华泰联合的创新秘术。

刘晓丹：创新三要点

“所谓创新，最根本一点，就是你做的这件事是对各方有益，而不是为了逃避法律监管。”这是华泰联合证券总裁刘晓丹多次向理财周报(微信公众号money-week)记者强调的一点。

刘晓丹对理财周报记者表示，要做创新，有三点很重要，一是对客户需求的深切把握，无论是客户所处的行业还是客户未来发展的战略，二是对市场现有监管规定的历史、现在、未来趋势的研判，都要有把握，才能去做创新。三是创新的立意一定是好的，而不是去为了突破监管红线。

而要做到第二点，并非一夕之功。

“有的时候法规滞后于市场，所以要知其然知其所以然。这与我们这个团队十几年在并购市场深耕和积累有很大关系，既知道它的历史，又知道它的现在，也能一定程度上预测它的未来，才能把握这个尺度，而不是简单地解读政策字面上的意思。”刘晓丹说，“对投资银行所处并购领域的理解是非常重要的。”

帮助这个团队理解并购市场的一个关键武器，是十多年来操刀大量案子的经验。

据理财周报记者统计，2012年至2014年7月31日，华泰联合共给51起并购案担任财务顾问，其中2012年11家、2013年13家、2014年27家，其中审结13家、在审9家、披露未申报5家，涉及交易总额为1186.50亿元。

“尽管市场上频频出现躲避借壳的案子，但里面并没有华泰联合的身影。”北京一家中型券商并购业务部负责人向理财周报记者表示。该负责人称，华泰联合在并购中由单一收取财务顾问费转向通过资本介入参与交易实施并带来可期收益，是他们目前研究学习的重点。

就此次申万和宏源合并案，刘晓丹表示，“控股集团+证券子公司”双层架构的诞生，基于四个原则，一是顺应监管的要求，顺应未来行业、券业整合新的竞争态势；二是考虑到交易各方涉及主体的利益；三是重点考虑中小股东的利益，包括溢价和现金选择权的设计；四是立足于未来证券行业长远发展及发挥两家公司原来各自的业务优势。比如如果是做成母子公司的架构，由于现有的监管法规里不允许母子公司持有相同的牌照，就意味着日后要花大量的时间做母子业务牌照交换，这个效率是非常低的。

七位“老中医”十余年跟随会诊

就本次合并案，由于处于敏感期，发布会后，华泰联合内部人士表示不便多做交流。一位中金公司的内部人士向理财周报记者透露，去年11月左右，华泰联合中标，作为收购方申银万国的顾问。

在最后的竞标中，华泰联合、中信证券和广发证券3家进行终极PK。

而在更早之前，即在10月30日宏源证券第一次正式停牌一个星期后，申银万国先后向西南证券、广发证券、中信证券、华泰联合、东吴证券共5家券商发出邀请。

据了解，中金公司则作为汇金的顾问，对华泰联合设计的方案进行把关和建议。

据证券业协会统计，2013年度证券公司并购重组财务顾问业务净收入排名中，华泰联合以1.46亿元的财务顾问费排名第二(协会公布第二名为华泰证券合并华泰联合证券数据，但由于该两公司系母子公司关系，华泰证券没有投行牌照，华泰联合为华泰证券的投行子公司)，仅次于中金公司，排在中信证券之前。

2013年，并购交易骤然升温。也就在这一年，华泰联合因三份创新方案，二次资本介入而名声大噪。

2012年9月至今不到两年的时间里，华泰联合创下很多第一次：尽管蓝色光标与分时传媒未牵手成功，但华泰联合在业绩对赌上首次尝试正向激励；在掌趣科技收购动网先锋时，首次设计出一份“同股不同价”的交易方案；在蓝色光标收购博杰广告时成为国内投行首个为并购提供过桥贷款的财务顾问，立思辰收购汇金科技时再次尝试了资本介入。

“我们可以判断，一个创新是否可以被监管层接受，”一位华泰联合并购部人士曾称，“而前提是，监管层认为能够坚持十余年的团队，一定不是一群投机的人。”

华泰联合并购部门建立于2006年，当时的团队是从其他券商整体招募而来。目前，这支近80人的并购队伍由郑俊带队，其在华泰联合有14年并购经验。

“2001年入行，跟着刘晓丹的有7个人，到现在这7人仍在华泰联合的并购团队里。”一位华泰联合并购部人士称。在内部，这7个人被称为“老中医”，会诊各种疑难杂症。

据近期与华泰联合并购部有过交流的业内人士透露，2012年，刘晓丹从服务于客户的全业务链和产品提供能力的角度，着手对投行架构进行调整，从区域上分成四大组：北京组、上海组、深圳组、南京组，从产品上分为债券和并购。并购组有长三江和珠三角两大区域组，北京有两大执行组，一个跨境团队。

“现在从并购里面分出一个10人左右的TMT行业组，接下来也会向行业归集，初步以并购为蓝本，可能会有医疗健康、大消费、高端制造、能源资源、节能环保、金融地产，大概六大行业方向。”上述人士称。