胜利股份：子公司与东明石化成立合资公司

山东胜利股份（000407）有限公司七届十二次董事会会议（临时）通知于2013年11月11日发出，2013年11月14日以通讯表决（传真）方式召开。本次会议应参加表决的董事11人，实际参加表决董事11人，参加表决人数符合《公司法》和公司《章程》的规定，会议审议并以全票通过了如下事项：

一、关于公司控股子公司菏泽胜利天然气有限公司与山东东明石化集团有限公司成立合资公司的议案（见专项公告）；

二、公司参股公司青岛胜通海岸置业发展有限公司与青岛城市建设投资（集团）有限责任公司进行银行贷款互相担保的议案（见专项公告）；公司拟于2013年12月2日召开公司2013年第一次临时股东大会审议该事项。

三、关于召开公司2013年第一次临时股东大会的决定。

召开公司2013年第一次临时股东大会

山东胜利股份有限公司七届十二次董事会（临时）定于2013年12月2日（星期一）召开2013年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1．召集人：公司董事会

2．本次股东大会会议符合法律、法规和公司章程的规定，无需其他部门批准。

召开本次会议的决定经公司七届十二次董事会会议（临时）审议通过。

3．会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

4．会议召开日期和时间：

现场会议召开时间:2013年12月2日下午14：30；网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年12月2日交易日9:30-11:30,13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间2013年12月1日15:00至投票结束时间2013年12月2日15:00间的任意时间。

5.出席对象

（1）截止2013年11月27日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

6.现场会议地点：山东省济南市高新技术开发区天辰路2238号胜利生物工程园综合楼四层公司礼堂7.参加股东大会的方式:

公司股东只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

二、会议内容

（一）本次提交股东大会的审议事项具有法律法规规定的合法性和完备性。

（二）审议事项及内容审议公司参股公司青岛胜通海岸置业发展有限公司与青岛城市建设投资（集团）有限责任公司进行银行贷款互相担保的提案。

会议具体内容见董事会专项公告（2013-032号）。

三、现场会议登记办法

1.股东应持本人身份证、股票账户；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户；法人股股东持法人营业执照复印件、授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记。

2.登记时间：2013年11月29日上午9:00—12:00下午13:00—17:00

3.登记地点：山东省济南市高新技术开发区天辰路胜利生物工程园公司证券部

联系人：曹蓓、宋文臻

电话：（0531）86920495、88725689

传真：（0531）86018518

邮编：250101

审议公司参股公司青岛胜通海岸置业发展有限公司与青岛城市建设投资（集团）有限责任公司进行银行贷款互相担保

一、情况概述

山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2013年11月14日召开公司七届十二次董事会会议（临时），会议审议通过了关于公司参股公司青岛胜通海岸置业发展有限公司（以下简称“胜通海岸”，本公司直接持股17%，公司持股62.5%的控股公司青岛胜信滨海置业发展有限公司持股20%）与青岛城市建设投资（集团）有限责任公司（以下简称“青岛城投”）进行银行贷款互相担保的议案，同意公司参股公司胜通海岸与青岛城投签订协议，双方互相提供不超过5亿元的授信担保，担保期限至2014年12月31日。

公司独立董事为本次担保事项发表了赞成的独立意见。

此次担保事项提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1．基本情况

公司名称：青岛城市建设投资（集团）有限责任公司

成立日期：2008 年 5 月 23 日

注册地点：青岛市市南区澳门路 121 号甲

注册资本：30 亿元

企业性质：有限责任公司（国有独资）

法定代表人：张镇安

经营范围：城市旧城改造及交通建设；土地整理与项目开发；市政设施建设与运营；政府房产项目的投资开发；现代服务业的投资与经营等。

青岛城市建设投资（集团）有限责任公司与本公司无关联关系。

3．财务状况

截止2012年12月31日，该公司经审计的资产总额4,141,259万元、负债总额2,822,530万元（其中银行贷款总额605,423万元、流动负债总额777,504万元）、或有事项涉及的总额122,487万元（其中对其自身控股子公司担保100,487万元）、净资产1,318,729万元、营业收入71,313万元、利润总额24,316万元、净利润12,600万元。

截止2013年9月30日，该公司资产总额4,497,845万元、负债总额3,146,289万元（其中银行贷款总额680,167万元、流动负债总额1,121,162万元）、或有事项涉及的总额146,329万元（其中对其自身控股子公司担保100,487万元）、净资产1,351,556万元、营业收入30,923万元、利润总额-38,930万元、净利润-38,931万元。

三、担保协议主要内容

经友好协商，公司参股公司胜通海岸与青岛城投达成互相提供不超过5亿元银行贷款互保协议，担保期限至2014年12月31日，担保方式为连带责任担保。双方有权要求另一方如实提供有关财务报表和其它能反映偿债能力的资料，如有证据表明一方经营状况异常、银行信誉不佳或发生公司解散、分立及其它重大事项，给另一方带来可能预计的风险，另一方有权提前终止上述协议，并报告有关金融机构。

四、董事会意见

1．为业务发展需要，本着互利互惠的原则，胜通海岸与青岛城投互相提供不超过5亿元的授信担保。青岛城市建设投资（集团）有限责任公司既作为青岛市国有独资企业，又作为青岛市的主要投资主体，获得政府的大力支持，这为风险管控提供了保障。该公司资产规模较大，具备较强的还贷能力，风险较低，且公司参股公司青岛胜通海岸置业发展有限公司与其实施的是互保协议，责任与风险对等。

2．公司将持续、审慎监督胜通海岸及时跟踪互保方的运行情况，保障公司资产安全，担保到期将及时解除。

以上担保符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及公司章程的有关规定。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

此次担保事项涉及本公司权益按本公司持股比例测算为1.475亿元，本次担保事项全部实施后，公司累计对外担保额度（含对控股子公司担保）16.01亿元，占最近一期经审计公司净资产的146.34%。

截止目前，公司无逾期担保。

上述事项提请2013年第一次临时股东大会审议。