道博股份重组遭上交所质疑

道博股份重组遭上交所质疑

道博股份（600136）与苏州双刃剑爱的联姻被上交所摆了一道坎。近日，道博股份发布了上交所就公司收购草案的审核意见，其中上交所的追问多达17处。而且，上交所要求的回复期限已过，但公司仅给出一份延期回复报告。

无形资产为零遭问询

7月18日，停牌时间超过4个月的道博股份发布了酝酿许久的重组方案：公司拟以发行股份支付现金的方式购买双刃剑（苏州）体育文化传播有限公司100%股权，交易额为8.2亿元，评估增值率1243.74%。

资料显示，双刃剑收入主要来源于体育营销、体育版权以及体育赛事三个方面。

财务数据显示，截至2015年5月底、2014年底和2013年底，双刃剑资产总额分别为9741.64万元、3993.94万元和1974.71万元，而同期的固定资产仅为4.26万元、14.57万元以及20.68万元，占资产总额比例分别为0.04%、0.36%以及1.05%，可见公司是一家轻资产公司。然而令人不解的是，公司无形资产的账面价值居然为零，就此上交所在函中要求公司披露无形资产确认和计量的相关会计政策。

在分析人士看来，作为一家营销传播类企业，公司账面显示没有无形资产的确显得有些奇怪。

另外，在以资产评估法进行评估时，双刃剑的估值仅为6009.59万元，与8.2亿元的交易价格相差甚远，因而公司价值的确定也存在疑问。

业绩承诺恐难实现

在资产重组草案中，双刃剑实控人蒋立章、彭章瑾与道博股份签署了《盈利预测补偿协议》，二人承诺双刃剑2015年、2016年、2017年、2018年合并报表扣非后净利润不低于5200万元、6900万元、8700万元以及10400万元。然而，就目前的盈利状况来看，上述承诺恐难完成。2013年、2014年、2015年1-5月，双刃剑的净利润分别仅为274.58万元、593.67万元、808.14万元，与承诺的业绩相差甚远。

对此，公司也表示，不排除外部环境、产业政策等原因的变化给公司带来不利影响。

而双刃剑波动的毛利率也引起了上交所关注。2013年、2014年及2015年前5个月，双刃剑的主营业务毛利率分别为23.63%、32.36%以及54.2%，而在港交所上市的智美集团也是一家体育文化企业，公司在2013年及2014年的毛利率分别为46.51%及49.38%，远远高于双刃剑同期的毛利率。

追问交易双方关联关系

在道博股份发布重组方案后，本报曾发布文章《道博股份8亿元收购藏玄机》对公司账面现金突增，两关联机构突击入股进行质疑，而对于关联方之间的关系及控股情况，上交所的审核函中也有所提及。

资料显示，截至今年5月，双刃剑账面总资产为9741万元，其中货币资金为8165万元，而2014年公司账面上的货币资金只有189万元，5个月内，公司的货币资金突然增加了7976万元。

据了解，苏州双刃剑由自然人蒋立章及彭章瑾于1月26日共同出资成立，公司注册资本为人民币1000万元。4个月后，蒋立章将其持有的公司79.49万元出资额以6200万元的总价转让给武汉天风睿盈投资中心；蒋立章将其持有的公司106.4万元出资额以8300万元的总价转让给天风睿源（武汉）投资中心，两家机构一举成为持股比例达7.56%、15%的股东。而天风睿源和天风睿盈都是由天风证券全资子公司天风天睿设立的基金管理子公司管理的基金，当代集团又是天风证券大股东之一，天风睿源和天风睿盈与当代集团形成一致行动关系。而当代集团是公司发行股份的认购对象之一，就此，上交所要求道博股份披露当代集团与双刃剑实际控制人蒋立章、彭章瑾有无关联关系。