中房股份拉响ST警报

中房股份拉响ST警报

一则大股东突然解散的消息，让中房股份（600890）的实际控制人开始悬空。而对于正在饱受主业停滞、高层持续动荡不安之苦的中房股份而言，公司的ST红色警报已经被彻底拉响。

实控人悬空

中房股份的公告显示，目前该公司大股东嘉益（天津）投资管理有限公司（以下简称“嘉益投资”）的控股股东百傲特（天津）投资合伙企业（以下简称“百傲特”）决定解散百傲特。如今，百傲特正处于清算之中。

在百傲特解散之前，中建投资本管理（天津）有限公司是中房股份的实际控制人，该公司通过嘉益投资间接控制中房股份18.96%的股份。而清算之后，中房股份的实际控制人则将发生改变。不过，从目前的情形来看，中房股份新的实际控制人还无法确定。

而无实际控制人的状态对于上市公司来说并不是好事。浙江裕丰律师事务所律师厉健在接受北京商报记者咨询时指出，“没有实际控制人，公司治理结构容易引发投资者担忧，决策效率和管理有较大风险，容易出现控制权争夺”。由此，解决实际控制人的问题也成了中房股份面临的问题。

北京商报记者咨询上海华荣律师事务所律师许峰时，他表示，合伙企业的清算结果主要有两种，一是合伙企业持有的上市公司股权直接打包处置，最后给上市公司引进新的控股股东；二是将股份分给每个合伙人，让合伙人自己持有上市公司股份。而百傲特的清算结果可能是后者。按照公告内容显示，百傲特清算完成后，将把原有百傲特持有嘉益投资的股权分配给有限合伙人直接持有。也就是说，有限合伙人将自己间接持有中房股份的股份。

从百傲特有限合伙人持有的份额来看，北京建信财富股权投资基金持有的份额最多，为50%。不过，去年该公司已将持有的份额转让给了信怡投资，只不过现在还尚未办理变更登记。照此来算的话，信怡投资通过嘉益投资间接控制中房股份9.49%的股份，低于现在中房股份二股东天津中维商贸集团17.55%的持股比例。这意味着，中房股份的大股东很可能由天津中维商贸集团替代。然而，值得注意的是，天津中维商贸集团似乎对中房股份并没有太浓厚的兴趣，该公司从2013年底开始就不断减持中房股份的股票，该公司原本的持股比例为18.42%。而且，今年一季度还减持了0.53%的股份。这又给中房股份的实控人问题带来了诸多不确定性。

高管出走

或许是大股东解散的前期征兆，中房股份早在去年开始就出现了高管出走的现象。一直到现在，该公司高管层动荡的局面依然没有改变。如何稳定军心，构建完善的高管层架构，也是中房股份面临的一大难题。

去年最先提出辞职的是董事赵颖文，他于2014年3月3日离开中房股份；随后独立董事刘新兵、吕兆德，职工监事张受乾、王玮同时在2014年6月13日辞职。随后，总经理杨松柏也离开中房股份。杨松柏是在2014年10月23日告别了自己服务多年的企业，他曾历任中房股份副总经理、董事、总经理等职务。杨松柏离开后，房宝信业投资基金管理有限公司董事长王业海空降到中房股份，接任总经理职务。

今年2月，中房股份监事长杨崇艺，董事靳磊、贾鑫也相继辞职。7月22日，中房股份董事会秘书、副总经理桂红植也宣布辞职，他从2006年至今已在中房股份任职九年整；7月24日，中房股份董事林玲和独立董事王跃生也同时辞职。相当于从去年以来，中房股份就有13位高层人员相继离开。

著名经济学家宋清辉在接受北京商报记者采访时表示，“上市公司高管层动荡，对于上市公司的生产经营和上市公司形象都会产生十分不利的影响。如果连董事都不够了的话，应当在两个月内召开临时股东大会改选董事会”。

上周五，北京商报记者曾就实控人等人事变动问题发邮件采访中房股份，中房股份的证券事务代表在电话中回复称，“今天实在太忙，顾不上回复，回头再说”。而在许峰看来，上市公司高管的军心不稳很需要重组来振作。

主业无以为继

相比起稳定高层人员的难题，中房股份的经营难题更为严峻。

中房股份是一家主营房地产项目的上市公司。北京商报记者在中房地产2014年年报中看到，该公司已经没有后续在建项目，利润主要来源于对剩余尾房的销售及自有物业的出租。由于中房地产可供出售的商品房不多，整个2014年该公司的营业收入只有1536万元，这甚至都无法覆盖一年的经营成本，当年该公司的净利润亏损了1343万元。

2014年的亏损并非偶然。事实上，中房股份的主业已经亏损多年，早在2010年就已是亏损户，若不是中途一直靠处置资产等方式将账面的净利润扭亏，该公司恐怕早已面临退市的危机了。而造成这种局面最主要的原因也是多方面，按照中房股份自己的说法，“近年来，公司的在建项目少，土地储备不足，开发资金紧张面临困境”。

由于中房股份的房地产主业长期亏损，所以该公司的融资也受到限制。北京商报记者了解到，自2010年以来，中房股份资产负债表中的短期借款就一直显示为零元，这意味着，该公司已经多年未获得过银行贷款。“若一家民营企业长期亏损，经营情况恶化，银行一般是不会贷款给它的，银行也需要控制风险。”一位业内人士如此表示。

在土地储备不足和融资受困的背景下，中房股份势必很难在自身的主业上有所突破。今年如果无法扭亏的话，中房股份则会被处以退市风险警示。目前，该公司惟一的出路可能就是重组。

然而，中房股份的重组之路却并不平坦。2013年，中房股份原大股东中房集团将持有的18.96%股权全部转让给嘉益投资。嘉益投资入主后，很快就筹划重组事项，拟收购标的公司为江苏国盛恒泰能源发展有限公司（以下简称“江苏国盛”）。后来，交易对方不满足纯股权收购的方式，中房股份只好终止重组，将方案变更为通过增加非公开增发募集资金来收购江苏国盛90%的股权。该增发事项一直筹划到今年6月，最终还是流产了。

重组和增发的相继夭折均给中房股份带来严重打击。有分析人士认为，此次该公司大股东宣布解散恐怕就是因为中房股份的重组无望而起。

许峰在接受北京商报记者咨询时表示，合伙企业清算，如果顺利的话，两三个月就差不多能完成。不过，届时是否会有新大股东入主还尚未可知，这无疑是给亟须重组的中房股份带来很大的不确定性。