过度攫取“控制权收益”不能听之任之

原标题：过度攫取“控制权收益”不能听之任之

近日上海市第一中级人民对李勤夫与海航系之间有关ST九龙股权转让款支付纠纷案作出一审判决，李勤夫胜诉，海航系应支付5.34亿元及违约金1000万元。据称海航系早已将16.9亿元的代价付清，这5.34亿元是李勤夫单方面提出的控制权交易款。由此看来，控制权也可单独卖钱。

控制权可以单独卖钱么?这涉及“控制权私有收益”这个概念。当控股股东获得公司控制权时，他们倾向于利用这个权利，来得到与其持股比例不相称的、比一般股东多的额外收益。比如，控股股东利用关联交易、以“隧道挖掘”方式转移公司资产和利润，或非法占用上市公司巨额资金，或利用上市公司的名义进行各种担保和恶意融资，或为高管提供不合理报酬和在职消费，或进行内幕交易等，从而获取隐性收益。显然，这部分隐性收益等于是通过对小股东进行侵害而获得。

目前，A股市场对借壳上市敞开口子，场外企业可从垃圾股公司大股东手中受让股票，进而获得上市公司控股权，从而对公司进行资产注入等借壳上市操作。这对场外企业好处甚大，垃圾股公司的控制权蕴含的“控制权私有收益”，更是甚为可观。

大股东只要获取了公司控制权，就与其他股东形成质的区别，由此带来额外的利益。有时，两个大股东或几个大股东争夺股权，一个主要目的就是获得控制权，从而享受控制权“私有收益”。由此，转让控制权与转让小量股权有所区别，在定价时一般就要考虑“控制权溢价”。

由于控股股东控制上市公司运作，公司发展成果很大程度与控股股东贡献相关，控股股东享受适度的“控制权私有收益”，可对大股东形成一定激励。但是，如果上市公司经营一般或者每况愈下，控股股东却痴迷获取“控制权私有收益”，甚至把上市公司掏空、让其他股东股份对应的是一个空壳，这种过度获取“控制权私有收益”是要坚决反对的。同样，对控股股东无能导致上市公司经营不善，在其出让其控制权时让其享受过度的“控制权溢价”，也是很不合理的。

在目前环境下，控股股东过度攫取“控制权私有收益”是一种无奈的现实、而且有时还不会触碰法律法规红线。站在监管者角度，为此首先就要坚决停止借壳上市，如此就可大幅降低垃圾公司大股东卖壳时的“控制权溢价”。即使暂时允许借壳上市，也有必要对“控制权溢价”有所限制，要防止卖壳方漫天要价、防止壳价格水涨船高，因为这些所有的“沉没成本”，最终都需要市场和其他投资者来消化承担。

对中小股东来说，关键是要克服“搭便车”思想，通过采取投票权征集等方式，从而对控股股东进行有效制约，防止其以“隧道挖掘”等方式掏空上市公司。而且，只要散户高度团结，控股股东“控制权溢价”也会自动降低。例如，如果某公司30%股权可视为控制权的话，那么散户只要有30%以上的股权联合在一起，控股股东30%的股权就得靠边站，那么这个这个控制权也就无法单独待价而沽了。在一些股权高度分散的公司，有的大股东持股还不到10%就可对公司形成实际控制，就可为所欲为，一大群散户犹如待宰的肥羊任其宰割，除了应该责备大股东外，对这群毫无作为的“沉默的羔羊”，我们只能是哀其不幸、怒其不争。