溢价2倍收购控股股东资产 百洋制药被质疑虚高估值、利益输送

山东A股上市企业百洋医药近日收到深交所关注函，事件起因则是因为百洋医药拟溢价收购控股股东旗下上海百洋制药股份有限公司60.199%股权。

凤凰网山东注意到，对此次收购，深交所要求百洋医药进一步说明标的公司估值合理性、关联交易必要性以及是否存在向关联方输送利益情形等问题。

超两倍溢价收购

被要求说明估值合理性

据百洋医药此前披露的公告，公司拟以支付现金方式通过收购上海百洋制药股份有限公司、青岛百洋投资集团有限公司、青岛百洋伊仁投资管理有限公司和北京百洋康合科技有限公司的股权进而持有公司控股股东百洋医药集团有限公司控制的百洋制药共60.199%的股权，交易金额为88003.61万元。

公告显示，截至2023年12月31日，百洋制药净资产为47577.6万元，合并口径归属于母公司股东权益为46814.35万元。本次交易以2023年12月31日为基准日，对百洋制药选用的估值方法为收益法和市场法，收益法评估的百洋制药股东全部权益价值为163700万元，较审计后合并口径归属于母公司净资产增值率为249.68%。对百洋投资、百洋伊仁和百洋康合选用的估值方法为资产基础法。根据评估报告，标的公司百洋制药、百洋投资、百洋伊仁、百洋康合的评估增值率分别为249.68%、308.02%、487.95%、1708.03%。

值得关注的是，百洋制药模拟合并青岛百洋后的公司评估值为9.96亿元，评估值较前次评估增值6.4亿元，增值率为64.42%。百洋医药称，两次评估值主要差异原因为百洋制药盈利水平增加、百洋制药净资产规模提升、折现率调整。

对此，深交所要求百洋医药分别说明三项原因导致的两次评估值的差异值金额和测算过程，并进一步说明百洋制药估值的合理性。

被要求详细说明

标的公司经营状况

根据公告，百洋制药2023年营业收入为7.6亿元，同比增长19.72%，净利润为1.35亿元，同比增长23.75%，非经常性损益总额为2746.61万元，占净利润比例为20.38%。百洋制药2024年至2027年预测净利润分别为1.48亿元、1.77亿元、2.22亿元、2.2亿元，增长率分别为9.80%、19.79%、25.29%、-0.88%。

深交所要求百洋医药补充披露百洋制药近三年又一期总资产、负债、净资产、营业收入、净利润等财务指标，销售的主要产品名称、上市时间、主要用途、生产企业、销售情况，研发人员数量、研发投入金额、研发投入占营业收入比例、研发投入资本化的金额，并据此说明公司业务开展情况，产品所处市场规模、竞品情况、百洋制药市场份额和竞争优势，研发能力是否具有竞争力、研发中产品和已研发完成但尚未上市产品的进展情况、预计上市时间、产品所处市场规模、竞品情况、预计对公司未来经营业绩的影响等。

2024年利润预测大幅下滑

被要求说明原因及合理性

此外，该笔交易设立了业绩承诺，考核期为2024年至2026年。深交所在关注函中还提及，公司应说明百洋制药2024年预测净利润增长率较2023年净利润增长率大幅下滑的具体原因及合理性，2027年预测净利润同比下滑的具体原因，是否存在业绩考核期届满后净利润大幅下滑的风险。

与此同时，百洋医药还需说明此次交易完成后上市公司确认的商誉金额及其占公司总资产与净资产的比例，并披露为应对商誉减值风险公司拟采取的措施。

据悉，本次交易完成后，依托百洋医药强大的商业化能力，百洋制药的核心产品将有望进一步提升市场占有率。与此同时，百洋医药也将丰富产品结构，进一步向产业链上游延伸，以“生产制造和商业化”双轮驱动策略构建医药产业化平台，提升公司整体的市场竞争力。