山水文化撕开股东“假面”

原标题：山水文化撕开股东“假面” 黄国忠债务缠身定增搁置

在交易所责令说清的公告中证实，前两大股东黄国忠、丁磊有大额未偿负债，定增因此中止。黄国忠如不能到期偿债，将辞去董事长职务，其持有的2000万股亦将可能被强制拍卖

当谎言的口子被撕开，真相自然流淌。

在连续停牌一周之后，山水文化今日发布四则公告，对上海证券报与中国证券网5日联合刊发的《山水文化“假面”股东》调查报道予以回应。公告证实，前两大股东黄国忠、丁磊有大额未偿负债，定增因此中止。黄国忠如不能到期偿债，将辞去董事长职务，其持有的2000万股亦将可能被强制拍卖。

上证报记者掌握的资料显示，丁磊持有的六合逢春、广西印象刘三姐旅游文化产业投资有限公司股权目前均遭法院冻结。对于黄国忠、丁磊来说，目前债务繁杂一环扣一环。“一旦解决好印象刘三姐的问题，我相信症结是可以解除的。”丁磊对记者表示。

而这一切，对于山水文化来说，意味着太多的未知数。

广西金信现形

如本报报道所指，被隐匿的广西金信名义上就是黄国忠所控制。

今日，山水文化公布更新版收购报告书，黄国忠控股的企业不再只是一家广西钲德，他名下还有广西金信。广西金信于2006年11月成立，注册资本4亿元，黄国忠出资2.8亿元控股70%，卢毅出资30%。

公告称，黄国忠目前还登记为广西金信股东，并担任广西金信董事长及法定代表人。

山水文化解释称，2012年4月，黄国忠与自然人何力签署协议书，约定将其持有的广西金信70%股权转让给何力。而银监会、央行等七部委2010年联合颁布的《融资性担保公司管理暂行办法》第十二条第七款明确规定，融资性担保公司持有5％以上股权的股东变更，应经监管部门审查批准，然后再按规定向工商部门申请变更登记。

但相关部门并未批复该次股权转让。不过，黄国忠和何力认为转让协议有效，协议中注明：在委托持股协议生效期间，经何力指派需要黄国忠签字的，黄国忠予以配合，因经营管理所产生的全部风险由何力承担。

康达律师事务所律师就此向上证报记者表示，认定法律责任的时候，仍是以工商登记的股东和法人为准，委托持股协议只是在内部有效，对外并无法律效力。

广西金信目前负有较大规模的担保。据公告披露，截至目前，广西金信在柳州银行的担保业务，涉及为客户担保金额合计约为5.8亿元（准确数据正与银行核实）。其中，不少担保出现偿付危机。截至目前，广西金信已代客户向银行承担担保责任累计金额约3.8亿元，广西金信称“正在采取一切必要手段追偿债务”。

本报掌握的权威情况显示，广西金信在银行的担保余额接近10亿元。

黄国忠涉诉担保1.2亿元

广西金信的担保之火，不可避免地烧到了黄国忠身上。

山水文化今日公告，受行业经济形势的影响，广西金信一些客户难以向银行偿还债务，因此银行要求广西金信及其他担保人为其承担偿还义务。

黄国忠自查称，因作为广西金信的共同连带责任保证人，其可能被要求承担连带保证责任的债务共8笔涉及本息1.2亿元左右。

披露信息显示，该8笔债务已全部进入诉讼阶段，包括金融借款纠纷、票据承兑合同纠纷等，涉及的第3方债务人共8家，主债务发生时间分布在2013年3月、5月、7月及10月，都在黄国忠表述的2012年4月广西金信股权转让之后。黄国忠称，借款人已经违约，但法院尚未对案件作出判决，因此其尚不存在现实的支付义务。

黄国忠表示，经其与何力沟通，何力或其关联方同意必须在黄国忠持股被法院强制执行前承担还款义务。但黄也坦承，何力是否能够及时将前述债务清偿仍存在不确定性，其所持的山水文化股份仍可能被法院强制拍卖，从而影响到实际控制人地位。

“为防止上述之最差结果发生，本人已在着手筹措资金，一旦必须本人履行还款义务时，本人将通过自行筹集资金清偿等方式，尽最大努力保持本人所持上市公司股份不发生变化。（但能否按期筹集到足额资金，仍存在不确定性）。”黄国忠通过公告表示。

债务缠身定增搁置

山水文化大股东黄国忠的隐性债务还不止这些。

今日公告显示，原来，黄国忠帮助山水文化保壳过程中豁免的债务并未偿还完毕，只不过积累到了黄国忠身上，且为数不少。

2013年12月，为帮助山水文化“保壳”，黄国忠与青岛龙力签订了债权转让协议，由黄国忠以1.4亿元收购青岛龙力对山水文化的11211.4万元债权，黄国忠对山水文化的债权进行了豁免。因此，黄国忠对青岛龙力承担了1.4亿元债权价款及相应利息，但截至目前，该款尚未完全清偿。

2014年1月，青岛城乡担保公司通过交通银行向青岛龙力提供为期一个月的6000万元贷款，黄国忠以其持有的山水文化2000万股股票提供质押担保。青岛龙力未按约定期限偿还上述款项，上述贷款已逾期。青岛城乡担保尚未启动追索程序。

更耐人寻味的借款是，山水文化向“牛散”股东景华借款6000万元，截至8月7日累计收到4000万元，主要用于历史遗留债务的偿还等。黄国忠以其持有的广西钲德51%的股权作质押为该笔借款提供担保。

山水文化股价从5元攀涨至19元的过程中，一季度迅猛增仓约591万股至748.3万股的景华，以几乎翻倍的收益在6月末出售了大部分筹码。

此外，根据《上市公司收购管理办法》等规定，收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的，不得收购上市公司。据此，山水文化公告称，黄国忠承诺在前述逾期债务全部清偿完毕之前，将不启动后续上市公司收购工作，公司本次非公开发行及实际控制人地位可能受到影响。

今年5月发布的收购报告书显示，黄名下的广西钲德拟以5.16亿元认购山水文化定增股份。

黄、丁关系不一般

广西金信称，正在采取一切必要手段追偿债务。对于追偿债务获得的资金，将优先用于偿还涉及黄国忠承担连带保证责任的8笔债务。

上述1.2亿元担保与丁磊亦有关联。

据悉，上述8笔债务同时追加丁磊等人作为连带责任保证人，原因是该8笔业务系由丁磊推荐。由于银行判断该等业务风险较大，为顺利通过银行审核，丁磊愿意与其他利害关系人共同为该等业务提供连带责任保证。

黄国忠、丁磊一直如此如影随形。本报记者在调查采访时，广西金融圈人士均认为两人为“一家人”。

公告则解释，在业务开展过程中，广西金信存在为丁磊旗下公司提供融资担保的情形，丁磊也凭借其广泛的人脉为广西金信介绍过业务，并应贷款人柳州银行要求存在在其介绍的部分担保业务中提供连带保证或反担保措施的情形。此外，鉴于与黄国忠的良好合作关系，丁磊以略低于市场价格将其自有房屋租赁给广西金信用于办公。但黄、丁两人表示以往合作都是正常合作关系，不存在互相持股、领取薪酬及分红的情况。

有意思的是，公告坦承，两人历史上存在多次合作关系，在部分与二人共同合作过的当地人眼中，可能会产生二人属于同一个体系的误解。加之丁磊社会关系更为广泛，事业发展规模更大，特别是2012年收购印象刘三姐的运营公司之后，丁磊在广西的影响力迅速提升，因此在二人的业务合作过程中，丁磊大多处于主导地位，而性格相对内敛的黄国忠则存在被误认为仅是执行丁磊决策的可能，这也是造成部分人将二人误认为“台前幕后”、存在“控制”关系的客观原因。